伟基并购是中国本士专业的并购重组服务团队之一,先后与新莱应材(300260)、硅宝科技(300019)、富邦股份(300375)、天弘激光(430549)等七家上市公司签订并购重组战略协议,独创”伟基模式”,广受上市公司客户的追捧与认可。
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一、 不管采用市场法还是收益法,收购特殊目的公司均获得审核通过
1、2019年6月,闻泰科技采用市场法,完成对特殊目的公司的收购。闻泰科技为了实现对目标公司安世集团的间接控制,在境内,通过收购合肥裕芯的 9名股东之上层出资人的有关权益份额。其中,包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额(北京广汇、合 肥广坤之 LP 不参与本次交易,该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的 7 支境内基金 (即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广腾)之 LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。在境外,闻泰科技关联方通过收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在闻泰科技取得对安世集团的控制权后,闻泰科技境外关联方通过收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。闻泰科技通过对境内外基金权益的收购而间接控制安世集团,此次收购,系收购特殊目的公司。本次交易,采用市场法估值,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。
2、2019年3月,新开源公司采用收益法,完成特殊目的公司收购。新开源(300109)为了收购美国BioVision,Inc.公司,通过市场化的手段,设立特殊目的公司新开源生物,并通过间接持股的方式,收购了美国BioVision,Inc.公司100%股权。此次收购,系收购特殊目的公司新开源生物。本次交易,采用收益法估值,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。
3、按《上市公司重大资产重组管理办法》,在采用收益法下,控股股东或其关连人向上市公司注入资产,构成重大资产重组的,需作利润承诺与完不成业绩的补偿机制。而《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上述重大资产重组,均是对特殊目的公司,不管采用市场法还是收益法,均在不安排业绩承诺与补偿机制情况下完成审核。
二、 本月审核综合情况
统计数据显示,本月审核通过6家(对14个标的物),否决2家,另本月有4家上市公司主动终止/中止交易。
1月份,我国国内完成5家企业对5家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易7家;2月份,我国国内完成6家企业对6家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易5家;3月份,我国国内完成10家企业对20家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易5家;4月份,我国国内完成10家企业对11家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易3家;5月份,我国国内完成2家企业对7家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易4家;6月份,我国国内完成6家企业对14家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易4家。
三、 证监会审核情况
a) 本月审核了5次,共审核了8家,其中通过6家,否决2家。
b) 通过部分名单
根据统计结果显示,14家标的企业中,6家标的企业采用收益法进行评估,8家标的企业采用市场法进行评估,由此可见,大部分企业采用的是市场法进行评估。
c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业:
1、中体产业集团股份有限公司
原因:本次交易标的部分资产权属不清晰,交易完成后将增加上市公司关联交易,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
2、成都博瑞传播股份有限公司
原因:标的资产持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、 通过部分统计数据
a) 当月整体统计
标的企业14家,本月6家企业均进行了利润承诺。
b) 利润承诺金额统计
数据显示,有利润承诺的6家企业,利润承诺主要集中在2019年至2021年的三年, 2019年的可比年利润增长率为91.61%,2020年的可比年利润增长率为20.44%,2021年可比年利润增长率为79.08%。
c) 利润承诺年限统计如下:
6月份并购的14家标的企业中,不做利润承诺的是主流,共8家;3年利润承诺的6家。
d) 平均PE值统计
e) 支付比例统计
数据显示,平均股权支付比例为57.73%,而平均现金支付比例为42.27% (5月为0.00%),与5月份相比,现金支付比例大幅上升。
注:全部现金支付的不需证监会审批,不在统计之列。
f) 本月评估法与利润承诺情况
注:本报告以证监会审核通过公告为准。
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