伟基并购是中国本士专业的并购重组服务团队之一,先后与新莱应材(300260)、硅宝科技(300019)、富邦股份(300375)、天弘激光(430549)等七家上市公司签订并购重组战略协议,独创”伟基模式”,广受上市公司客户的追捧与认可。
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一、 PE超过100倍获得通过
并购重组委于2019年7月11日审核了双汇发展吸收合并双汇集团,并获得有条件通过,根据披露的信息,本次交易价格为391亿,而四年平均利润承诺仅为3560万,平均市盈率为110余倍。不过本次交易标的资产估值391亿,采用的评估方法是资产基础法而非收益法。
二、 2019年首例小额快速通过审核
本月上市公司朗姿股份拟收购朗姿医疗41.19%股权,拟募集配套资金不超过 5,000.00 万元,按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求,上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件,可适用“小额快速”审核程序。因此,本次交易于2019年7月4日无条件通过并购重组委审核,成为本年度首例通过小额快速审核的项目。
三、 本月审核综合情况
统计数据显示,本月审核通过9家(对9个标的物),否决3家,另本月有3 家上市公司主动终止/中止交易。1月份,我国国内完成5家企业对5家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易7家;2月份,我国国内完成6家企业对6家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易5家;3月份,我国国内完成10家企业对20家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易5家;4月份,我国国内完成10家企业对11家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易3家;5月份,我国国内完成2家企业对7家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易4家;6月份,我国国内完成6家企业对14家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易4家;7月份,我国国内完成9家企业对9家标的物的并购,被否决3家,上市公司主动终止/中止交易3家。
四、 证监会审核情况
a) 本月审核了7次,共审核了12家,其中通过9家,否决3家。
b) 通过部分名单
根据统计结果显示,9家标的企业中,6家标的企业采用收益法进行评估,3家标的企业采用资产基础法进行评估,由此可见,大部分企业采用的是收益法进行评估。
c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业:
1、金浦钛业股份有限公司原因:标的资产会计基础薄弱,缺乏独立性,持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
2、河北建投能源投资股份有限公司原因:未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应;标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性;标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
3、内蒙古兰太实业股份有限公司原因:未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施;标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
五、 通过部分统计数据
a) 当月整体统计
标的企业9家,本月8家企业均进行了利润承诺。
b) 利润承诺金额统计
数据显示,有利润承诺的8家企业,利润承诺主要集中在2019年至2022年的三年, 2019年的可比年利润增长率为5.41%,2020年的可比年利润增长率为5.38%,2021年可比年利润增长率为5.52%,2022年可比年利润增长率为0.61%。
c) 利润承诺年限统计如下:
7月份并购的9家标的企业中,不做利润承诺的1家,3年利润承诺的是主流,共6年,4年利润承诺的2家。
d) 平均PE值统计
e) 支付比例统计
数据显示,平均股权支付比例为98.97%,而平均现金支付比例为1.03% (6月为42.27%),与6月份相比,现金支付比例大幅下降。
注:全部现金支付的不需证监会审批,不在统计之列。
f) 本月评估法与利润承诺情况
注:本报告以证监会审核通过公告为准。
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