一、如何做好控制权的过渡，是并购的核心
控制权是一组排他性使用和处置企业核心资源的权利。企业控制权是企业实际控制人对企业发展方向、发展模式和路径、企业核心资源配置加以有效影响，实现企业有序发展的力量组合。
并购，分兼并与收购。所谓兼并，狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而收购则是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。并购，实质上指企业在市场机制的作用下，为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
排除某些形式上的企业“并购”，企业并购的实质，就是企业控制权的过渡与获得。因此，企业并购的成败，实质就是企业控制权过渡的成败。如何做好企业控制权的过渡，是企业并购的核心。
二、股东结构与董事会结构决定了控制权
股权作为股东享有的权利，其权能之一是选举公司的董事、监事人员，权能之二是对公司经营管理的重大决策问题进行表决。因此，股权结构决定了公司控制权的分布。而董事会作为公司的决策机构，控制了董事会就等于控制了公司的决策中枢，而董事会的控制权又主要体现在各个股东在董事会中占有的席位。因此，公司控制权基于股权结构及董事会构成两个方面体现。
不同的股权结构设计，将引发控制权不同的风险，比如：
1、如果被并购的目标公司的股权过分分散，各个股东对公司的控制相对较小，则有利于并购方以相对较小的成本取得控股地位。但并购后如果并购方在目标公司中只是相对控股，股权过分分散也容易造成其他股东一致行动、联手操纵表决将并购方逐出董事会从而控制目标公司的情形。
2、如果目标公司股权过分集中，比如一股独大，并购方需要较大的成本获得控制权。如果并购方不能获得控制权，则原大股东将利用其对股东会的控制权控制董事会并进而控制公司决策，这样难以避免原大股东损害中小股东和公司整体利益的情形发生。如：不向股东公开财务账目甚至编造虚假账目欺骗中小股东；不经股东会决议擅自处分中小股东的权利或者公司重大权利；控股股东与目标公司进行关联交易损害目标公司利益等等。
不同的董事会结构设计，也将引发控制权不同的风险，比如：
目标公司的董事选举任免制度是并购中关注的焦点。目标公司往往在公司章程中设定董事提名条款、董事资格条款、任期限制条款、分期分级条款或者辞退必须合理条款。这样，目标公司通过董事提名方式、人数及资格的限制，通过每年只能够选举更换部分董事的限制，以及通过辞退原任董事必须具有合理原因等规定的限制，从而防范和阻止并购方对董事会的控制。
而目标公司并购后董事会结构也决定了控制的基础，因为作为公司的决策中机构，它将决定公司的人事任免、管理制度、发展方向等重大问题。
三、股权会与董事会的控制权是实现有效管理的基础
股东会与董事会结构决定的控制权，有好的控制权结构，并不代表可以有效控制，它只是有效控制的基础。交割完成后，战略整合风险、经营整合风险、人力资源整合风险、财务整合风险、企业文化整合风险等控制，都是以控制权为基础的。
没有控制权，你推行管理制度难，管理制度是公司文化传承的载体，企业文化整合风险突现；
没有控制权，你无权做出人事调整，人力资源整合无从下手；
没有控制权，财务决定权旁落，内部治理与规范化管理无从说起，风险突现；
没有控制权，战略方向受它人牵制，战略资源配制无法有效执行。
只有在股东会与董事会握有控制权，才有可能在企业管理过程中实行有效的管理，实现并购的战略意图，实现真正的有效管理，控制并购风险。
四、控制权在手，更是产业协同的基础
战略的执行，少不了产业协同，这样在产业链上进行产业配置时，就需要有高度的协同性。如果没有控制权，战略资源配置受牵制的话，战略协同就无从说起，并购的战略意图的落实也就无从说起。
如果把一个企业视同为一条船，那一条船控制不了，一只船队的控制就无从谈起。船队的航行的基础是每只船步调一致，而对单条船的控制，就是船队航行的基础了。
五、自缚手脚的对赌游戏
对赌是以牺牲控制权为代价的，至少在对赌期内，由于双方需解决的问题不一致，标的方需解决业绩承诺期内的净利润问题，而投资方是要解决产业协同的问题，两方的目的不同，通过业绩承诺的方式把企业的管理权交给原股东，实质是南辕北辙，自缚手脚。
并购的目的不是利润，而是产业整合，并购的核心是控制权，而不是代孕式管理。
一、如何做好控制权的过渡，是并购的核心
控制权是一组排他性使用和处置企业核心资源的权利。企业控制权是企业实际控制人对企业发展方向、发展模式和路径、企业核心资源配置加以有效影响，实现企业有序发展的力量组合。
并购，分兼并与收购。所谓兼并，狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而收购则是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。并购，实质上指企业在市场机制的作用下，为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
排除某些形式上的企业“并购”，企业并购的实质，就是企业控制权的过渡与获得。因此，企业并购的成败，实质就是企业控制权过渡的成败。如何做好企业控制权的过渡，是企业并购的核心。
二、股东结构与董事会结构决定了控制权
股权作为股东享有的权利，其权能之一是选举公司的董事、监事人员，权能之二是对公司经营管理的重大决策问题进行表决。因此，股权结构决定了公司控制权的分布。而董事会作为公司的决策机构，控制了董事会就等于控制了公司的决策中枢，而董事会的控制权又主要体现在各个股东在董事会中占有的席位。因此，公司控制权基于股权结构及董事会构成两个方面体现。
不同的股权结构设计，将引发控制权不同的风险，比如：
1、如果被并购的目标公司的股权过分分散，各个股东对公司的控制相对较小，则有利于并购方以相对较小的成本取得控股地位。但并购后如果并购方在目标公司中只是相对控股，股权过分分散也容易造成其他股东一致行动、联手操纵表决将并购方逐出董事会从而控制目标公司的情形。
2、如果目标公司股权过分集中，比如一股独大，并购方需要较大的成本获得控制权。如果并购方不能获得控制权，则原大股东将利用其对股东会的控制权控制董事会并进而控制公司决策，这样难以避免原大股东损害中小股东和公司整体利益的情形发生。如：不向股东公开财务账目甚至编造虚假账目欺骗中小股东；不经股东会决议擅自处分中小股东的权利或者公司重大权利；控股股东与目标公司进行关联交易损害目标公司利益等等。
不同的董事会结构设计，也将引发控制权不同的风险，比如：
目标公司的董事选举任免制度是并购中关注的焦点。目标公司往往在公司章程中设定董事提名条款、董事资格条款、任期限制条款、分期分级条款或者辞退必须合理条款。这样，目标公司通过董事提名方式、人数及资格的限制，通过每年只能够选举更换部分董事的限制，以及通过辞退原任董事必须具有合理原因等规定的限制，从而防范和阻止并购方对董事会的控制。
而目标公司并购后董事会结构也决定了控制的基础，因为作为公司的决策中机构，它将决定公司的人事任免、管理制度、发展方向等重大问题。
三、股权会与董事会的控制权是实现有效管理的基础
股东会与董事会结构决定的控制权，有好的控制权结构，并不代表可以有效控制，它只是有效控制的基础。交割完成后，战略整合风险、经营整合风险、人力资源整合风险、财务整合风险、企业文化整合风险等控制，都是以控制权为基础的。
没有控制权，你推行管理制度难，管理制度是公司文化传承的载体，企业文化整合风险突现；
没有控制权，你无权做出人事调整，人力资源整合无从下手；
没有控制权，财务决定权旁落，内部治理与规范化管理无从说起，风险突现；
没有控制权，战略方向受它人牵制，战略资源配制无法有效执行。
只有在股东会与董事会握有控制权，才有可能在企业管理过程中实行有效的管理，实现并购的战略意图，实现真正的有效管理，控制并购风险。
四、控制权在手，更是产业协同的基础
战略的执行，少不了产业协同，这样在产业链上进行产业配置时，就需要有高度的协同性。如果没有控制权，战略资源配置受牵制的话，战略协同就无从说起，并购的战略意图的落实也就无从说起。
如果把一个企业视同为一条船，那一条船控制不了，一只船队的控制就无从谈起。船队的航行的基础是每只船步调一致，而对单条船的控制，就是船队航行的基础了。
五、自缚手脚的对赌游戏
对赌是以牺牲控制权为代价的，至少在对赌期内，由于双方需解决的问题不一致，标的方需解决业绩承诺期内的净利润问题，而投资方是要解决产业协同的问题，两方的目的不同，通过业绩承诺的方式把企业的管理权交给原股东，实质是南辕北辙，自缚手脚。
并购的目的不是利润，而是产业整合，并购的核心是控制权，而不是代孕式管理。
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