一、1月份审核并购标的数与通过率双升

数据显示，1月份同比比较，审核通过率有所上升，而与2017年12月环比比较，1月份的审核通过率大幅上升， 由此可见审核数量上升，审核通过率也上升了。
数据显示，2018年IPO共审核 49家，通过 18家，24家被否，4家取消审核，3家暂缓表决，通过率低至 36.7%。
与IPO低通过率相比，并购重组通过率远高于IPO的通过率。

二、 估值下调，以未来三年利润承诺平均值，仅十倍PE值
根据统计，1月并购案例中，有利润承诺的33家企业估值，以2018年利润承诺为基础，平均仅10.5倍PE值，以2019年利润承诺为基础，平均仅9.6倍PE值，如以2020年利润承诺为基础，平均仅9.8倍PE值，如以未来三年利润平均值为基础，仅10倍。

2017年12月份并购重组统计显示，以未来三年利润平均值为基础，超过11.8倍PE值。

三、 本月审核综合情况
统计数据显示，本月审核通过15家（对33个标的物并购），否决1家，暂停审核1家，另本月有5家上市公司主动终止/中止交易。
1月份，我国国内完成15家企业对34家标的物的并购，被否决1家，暂停审核1家，上市公司主动终止/中止交易5家。

四、 证监会审核情况
a) 本月审核了7次，共审核了17家，其中通过15家，否决1家，暂停审核1家。
b) 通过部分名单

根据统计结果显示，15家企业中，2家企业采用市场法进行评估，10家企业采用收益法进行评估，3家企业采用资产基础法进行评估，由此可见，大部分都是采用的收益法进行评估。

c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）国旅联合股份有限公司
原因：申请材料对标的公司持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
 
五、 通过部分统计数据
a) 当月整体统计

标的企业33家，本月30家企业均进行了利润承诺。

b) 利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的30家企业，利润承诺主要集中在2018年至2020年的三年，，2018年的可比年利润增长率为17.55%，与2017年12月份重大资产重组相比，利润承诺有所下降（12月份重大资产重组数据显示，2018年承诺利润可比增长率为18%）。2019年的可比年利润增长率为8.34%，2020年的可比年利润增长率为2.34%，而2021年的可比年利润增长率为0。

c) 利润承诺截止年统计

d) 利润承诺年限统计如下：

1月份并购的33家标的企业中，3年的利润承诺是主流，共26家，不作利润承诺的企业3家。

e) 平均PE值统计

f) 支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例高达92.18%，而平均现金支付比例为7.82%（2017年12月为4.35%)，与2017年12月份相比，现金支付比例有所上升。
注：全部现金支付的不需证监会审批，不在统计之列。

六、 特别关注（案例）
根据审核结果，其中本月有5家公司是获有条件通过，占通过率33.3%（2017年12月有9家，占通过率40.9%），有10家公司是获无条件通过，占通过率66.7%（2017年12月有13家，占通过率50.1%）。由此可以看出，本月，”有条件通过”的项目比例有所下降，而“无条件通过”的比例有所上升。
1月主动中止/终止的案例如下：

案例  2018年第一否，剥离汤山温泉坚定转型 国旅联合近5亿并购度势体育打造“体育+”战略

放弃很难，但再难也要去做。
这家在A股上市17年的老牌公司，主要收入来源盈利日趋乏力的局面超过十年，在市场变革、产业更替发展的今天，毅然下定决心放弃主业，背水一战向体育产业转型。
这就是国旅联合现在正坚持做的事。
“退”：忍痛割爱卖汤山温泉
自6月便开始停牌的国旅联合9月以来连续发布了多则公告，在这些繁复的动作中，有出售也有收购，决定放弃汤山温泉这一重要主业，也欲使用近5亿元收购度势体育，从而向体育全产业链转型。
从此次国旅联合的公告来看，两大动作“一进一退”。“退”在于以2.99亿元出售了汤山温泉的股权，而这已经是国旅联合连续降价了两次后的成交价。早在7月1日，国旅联合就披露了汤山温泉的挂牌价3.91亿元，随后将出售价格降低至3.32亿元，而此次最终成交价2.99亿元较第一次挂牌价降低了近1亿元。
并且，从公告来看，2016年汤山温泉的营业收入6920.10万元，仍然占到国旅联合总营业收入的59%，对于占据收入“半壁江山”汤山温泉，国旅联合为何宁肯折价1个亿也要果断放弃？
国旅联合董事会秘书陆邦一向每日经济新闻记者表示，汤山公司作为公司的核心资产，经过十来年的运营，已形成较好的品牌影响力。但从经济效益来看，汤山公司的主营业务经营一直处于亏损状态，2014~2016年，汤山公司扣非净利润亏损分别为2400余万元、2800余万元和2580余万元。从国旅联合整体经营情况看，截至2016年底，盈利点并不多，要维持这块持续亏损的资产非常困难，转让出去也是无奈之举。此外，2017年上半年公司完成了对北京新线中视文化传播有限公司51%股权的收购，新线中视的营收规模远在汤山公司之上，这个在国旅联合半年度报告上已有体现。
另一方面，国旅联合指出，通过本次交易出售相关资产有利于适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。并且，此次交易完成后还能回笼较大金额的资金。
而这边“一退”了之后，“一进”则是立马向体育产业再下一城。从重组预案来看，国旅联合拟向度势体育的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向包括当代资管在内的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。度势体育100%股权的交易价格为4.95亿元。
“进”：拟4.95亿买度势体育
为什么国旅联合将眼光投向了度势体育？
据介绍，度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，依托于其在奥运体系、足球体系等领域的体育资源优势，自2016年开始全面开展体育相关业务。其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势，已成为该细分领域的重要企业。
事实上，从市场情况来看，近年来我国体育行业高速发展，市场上关于收购国外优秀体育俱乐部等体育资产的需求不断涌现，度势体育有能力为该等收购的前期接洽、拟收购体育资产的价值评估、商务谈判等各个环节提供专业咨询服务，并从中获取咨询服务收入。
而从相关报道来看，近几年中国资本收购体育俱乐部的现象已经达到白热化阶段。万达集团出资4498万欧元收购西甲马德里竞技20%股份、苏宁体育产业集团出资2.7亿欧元收购国际米兰、中欧体育投资公司出资7.4亿欧元收购AC米兰……最近三年，中国资本掀起一股收购海外足球俱乐部的热潮，欧洲五大联赛(英超、德甲、意甲、西甲和法甲)已有不少中资身影。这意味着，中国体育产业正在快速扩张和升级。若度势体育能够从中把握机遇，其发展前景可观。
并且，从度势体育的财务情况来看，2015年、2016年，度势体育分别实现营业收入1584.90万元、2697.99万元，净利润分别为82.72万元、1668.29万元；2017年上半年实现了营业收入3227.54万元，净利润1571.99万元。由此可见，度势体育的营业收入与净利润财增长状况也较为突出。
而度势体育也给出了业绩承诺：2017年~2019年净利润分别不低于3850万元、4700万元和5400万元。
据国旅联合介绍，未来，度势体育将进一步布局体育产业链，专注体育商业价值的挖掘，深度布局体育产业顶端资源，创建多元化体育商业场景，力求成长为全球化的综合体育商业公司。
大“体育+”战略雏形初成
实际上，国旅联合欲向“体育+”转型的念头并不是一时兴起，而是筹划已久且一直在逐步推进。
2014年前，国旅联合主要业务为温泉度假酒店的管理经营，但随着温泉产业已不再是稀缺旅游资源，公司业绩逐年亏损。2015年年报显示，国旅联合已经连续三年扣除非经常性损益后的净利润出现亏损，转型迫在眉睫。
在更换了大股东，公司控股股东由国旅集团变更为民营企业厦门当代后，且将不良资产逐渐剥离，国旅联合开始向体育产业切入，以期加速转型弥补主业持续亏损的不足。
2015年，国旅联合拿到了第十三届全国冬季运动会市场开发的权利，还与厦门拳威文化签署了战略合作协议。2015年底，国旅联合还通过并购基金获得了盈博讯彩51%股权以及对北京哈林秀王体育文化公司55%的股权投资，交易对价分别为1.5亿元和2000万元，而盈博讯彩的核心团队就包括著名体育评论员黄健翔、资深体育媒体人颜晓华等。
借由上述一系列动作，且经过这两年的持续布局，国旅联合在体育产业布局已经实现了多点开花，目前已涉足的领域就包括泰拳运营、足球媒体、篮球培训、水上运动、台球联赛、电竞等多个体育细分领域。
今年4月，国旅联合又出资人民币150万元，以30%的出资比例与湖北宏泰基金、多道股权投资签订参与设立湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司；并出资2350万元认购湖北宏泰国旅体育产业投资并购基金，出资比例为9.4%。此次合作方湖北宏泰是湖北省宏泰国有资本投资运营集团于2016年注册成立的公司型母基金；上海多道则是一家专注于国内A股上市公司产业并购的投行。通过实现与国有资本联合，并借助投行的资本运作，国旅联合大举进军文体行业的野心显露无疑。
在坚定向体育产业转型的想法上，陆邦一分析，2014年国务院发布了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》后，面对5万亿元规模的体育产业大蛋糕，大家都急于分一杯羹。从这两年的摸索看，体育产业的盈利模式仍不够清晰，从严格意义上说，体育只能称之为行业，不能称作产业。为此，这两年公司一方面有选择性地做好体育产业的布局，另一方面积极探索“体育+”模式，比如体育+旅游，我们在厦门利用帆船、游艇运动结合海洋休闲旅游开发了一些离岛旅游产品、利用哈林篮球的培训结合暑期篮球美国游学产品、利用滑翔伞运动结合杭州游产品等等，这些产品比单纯的体育项目或者旅游都更有乐趣、更有吸引力，产品的推出也得到了产品体验者的好评。这些产品一旦成熟并形成规模，将给公司带来稳定的现金流，并形成较好的业绩。
针对未来还会在那些方面做出努力，国旅联合董事长施亮表示，公司未来坚定以“体育+”为核心战略，将在高科技智能化体育装备、体育特色小镇、体育主题旅游、运动健康、体育大数据等领域进一步延伸拓展并深耕。
 
 注：本报告以证监会审核通过公告为准。