一、 并购重组审核高压依旧
统计数据显示，重组审核悄然提速，本月审核26家，其中一周之内有2家企业被否，5家企业获无条件通过；另本月有8家上市公司主动终止/中止交易。
4月份，我国国内完成28家企业对44家标的物的并购，被否决2家；5月份，我国国内有15家企业提交并购重组申请，被否决2家；6月份，我国国内有18家企业提交并购重组申请，被否决3家；7月份，我国国内有25家企业提交并购重组申请，被否决5家；8月份我国国内有17家企业提交并购重组申请，被否决1家；9月份我国国内有27家企业提交并购重组申请，被否决3家，暂停1家；10月份我国国内有19家企业提交并购重组申请，被否决3家；而11月份我国国内有26家企业提交并购重组申请，被否决2家（其中8家自行中止未统计入内，名单附后）。

二、 证监会审核情况
a) 本月审核了10次，共审核了26家，其中通过24家，否决2家。
b) 通过部分名单

c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）浙江巨龙管业股份有限公司
原因：申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（2）方大锦化化工科技股份有限公司
原因：申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

三、 通过部分统计数据
a) 当月整体统计

标的企业41家，本月30家企业均进行了利润承诺。
b) 利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的30家企业，利润承诺主要集中在2016年至2018年的三年，2017年可比利润增长率达29.15%，与10月份重大资产重组相比，利润承诺有所上升（10月份重大资产重组数据显示，2017年承诺利润可比增长率达22.23%）。2018年的可比年利润增长率约为21.85%，而2019年的可比年利润增长率为-1.22%。
c) 利润承诺截止年统计

d) 利润承诺年限统计如下：

11月份并购的41家标的企业中，3年利润承诺是主流，共16家，不作利润承诺的企业11家。
e) 平均PE值统计

数据显示，本月份通过的重大资产重组案例中，2016年平均PE值的倍数约为15.5倍，2017年平均PE值的倍数约为12倍，折算三年平均业绩承诺为12倍（十月份重大资产重组为13.5倍）。
f) 支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例高达80.47%，而平均现金支付比例为19.53%(上月为12.2%)，与10月份相比，现金支付比例在逐渐上升。

四、 特别关注（案例）
根据审核结果，其中本月有8家公司是获有条件通过，占通过率33.3%（10月有5家，占通过率31.25%），有16家公司是获无条件通过，占通过率66.7%（9月有11家，占通过率68.75%），11月份否决2家公司。由此可以看出，“有条件通过”的项目比例逐渐上升，而“无条件通过”的比例逐渐下降。

11月主动中止/终止的案例如下：

案例1：手游资产盈利被质疑，巨龙管业并购上会被否
 
11月2日，证监会发布了召开的2016年第81次和82次工作会议审议结果，共有4家上市公司并购重组事项上会，其中，中化岩土、天神娱乐和诺力股份无条件过会，而巨龙管业上会被否，因此成为今年以来第22家上会被否的项目。
 
并购重组委给出的审核意见为：申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
 
根据此前公司公告的重组方案，巨龙管业拟以发行股份及支付现金相结合的方式，对价16.94 亿元，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。同时，公司拟以22.2元/股的价格，向乐源盛世、新纪元期货等8名交易对方发行股份募集配套资金16.94亿元。募集6.94 亿元用于支付此次交易现金对价、1.83亿元用于移动网络游戏的研发项目、3.29 亿元用于移动网络游戏的发行项目、3.5亿元用于指玩”运营平台升级及海外版研发项目、1.07亿元用于北京拇指玩大数据平台项目和支付中介费用3000万元。
 
交易对方承诺，杭州搜影在2016 年至2018 年将分别实现净利润1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元；北京拇指玩2016 年至2018 年将分别实现净利润2520万元、3150万元和4000万元。
 
杭州搜影成立于2013年6月，目前已成为国内领先的独立移动互联网视频推广平台，旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平台，并依靠平台聚集的众多用户提供精准、高效的广告服务。北京拇指玩成立于2011年4月，主要从事移动互联网游戏推广业务，自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。
 
定增并购圈整理此前监管部门的审核反馈意见来看，关于标的资产盈利能力部分主要与北京拇指玩有关。
 
证监会于2016年5月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（160885号）第18条指出，“北京拇指玩2014年、2015年1-10月CPS模式推广游戏收入分别为1,101.97万元、412.69万元，净利润分别为458.45万元、214.55万元，均呈大幅下降趋势。收益法评估预测北京拇指玩2015年全年净利润仍大幅低于2014年。本次交易承诺北京拇指玩2016-2018年的净利润分别不低于2,520万元、3,150万元、4,000万元。请你公司：1)补充披露北京拇指玩2015年上述业绩指标较2014年大幅下降的原因，及未来持续盈利的稳定性。2)结合业务拓展情况及截至目前的经营业绩，补充披露北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。”
 
证监会于2016年9月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书》（160885号）再次对于北京拇指玩未来持续盈利性提出疑问。第11条指出，“申请材料显示，北京拇指玩本次交易采用市场法评估作价，未采用收益法评估作价的原因是游戏产品未来收益具有较大的不可预见性。请你公司补充披露上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性是否矛盾，并结合上述情形及市场可比交易案例比较，补充披露本次交易北京拇指玩评估方法选择的合理性。”
 
案例 2 ：对PE加杠杆玩资本运作Say No！方大化工20亿收购军工资产被否
 
11月3日，证监会发布了今天上午召开的2016年第83次工作会议审议结果，共有3家上市公司并购重组事项上会，其中，南洋股份和创业软件无条件过会，而方大化工上会被否，因此成为今年以来第23家上会被否的项目。
 
并购重组委给出的审核意见为：申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
 
回查方案，方大化工本次上会项目是今日8月公告的重大资产重组草案，以8.45亿元的交易价格购买长沙韶光100%股权；以4.725亿元购买威科电子100%股权；以6.75亿元购买成都创新达100%股权；合计交易作价为19.93亿元，收购三家公司各100%股权强势介入军工电子信息领域。本次发行股份价格为6.00元/股，发行数量为2.43亿股。
 
同时，公司拟以6.00元/股的发行价格，向马靖、大福兴投资、维斯派得等多名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11.57亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。而在锁定期安排方面，除新创韶光锁定期为12个月外，其余锁定期均为36个月。
 
通过本次交易，长沙韶光、威科电子和成都创新达将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司军用集成电路（组件）相关业务逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。三家标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润分别不低于1.5亿元、2.05亿元及2.8亿元，未来将大幅提高上市公司的盈利能力，增加了新的盈利增长点。
 
要知道上述方案是公司实控人变更之后，三个月内就火速推出的重大资产重组方案，可谓快、准、狠。
 
今年6月底，方大化工发布公告称，公司原第一大股东辽宁方大集团拟以10元/股的均价，将其持有的19830万股无限售流通股协议转让给新余昊月信息技术有限公司，所转让股份占公司总股本的29.16%。这意味着，新余昊月将取代辽宁方大集团成为方大化工的控股股东。
 
根据方大化工披露的《详式权益变动报告书》显示，新余昊月于2016年5月11日成立，其经营范围包括软件技术开发、资讯、转让服务以及项目投资、实业投资等。该公司控股股东为火炬树投资，成立于2016年3月2日。公告进一步显示，新余昊月除拟受让方大化工19830万股票外，无其他投资和经营情况。类似地，火炬树投资除持有新余昊月83.3333%股权外，也无其他对外投资。由此可见，新余昊月、火炬树投资均是为了此次接手方大化工控股权而专门设立的公司。资料显示，火炬树投资的执行事务合伙人为盛达瑞丰，盛达瑞丰的控股股东为卫洪江。因此，本次权益变动完成后，卫洪江将成为方大化工的实际控制人。

根据相关信息披露，卫洪江先后担任晋商联合投资股份有限公司、速融融资担保有限公司、晋商百益农业科技股份有限公司、侯马市丰茂贸易有限公司董事/执行董事职务，具有丰富的公司经营管理经验，对企业规范运作和持续经营发展有着深刻的理解。其所控制的盛达瑞丰自设立以来，其作为普通合伙人管理的合伙企业先后投资了新疆熙菱信息技术股份有限公司IPO、浙江巨龙管业股份有限公司收购艾格拉斯科技（北京）有限公司的重大资产重组、江苏天楹环保能源股份有限公司借壳*ST科健等项目。

而根据证监会2016年9月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162355号）来看，问题1就上市公司实控权变更和新任实控人的相关融资安排进行了重点审核。

申请材料显示，1）2016年7月，新余昊月通过协议转让受让方大集团持有的方大化工29.16％股份，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为卫洪江。2）新余昊月的控股股东为火炬树（有限合伙），火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰（持有火炬树11％合伙财产），盛达瑞丰的控股股东为卫洪江（持有盛达瑞丰51％股权），卫洪江为新余昊月实际控制人。请你公司：1）结合穿透后的股权控制关系、火炬树合伙协议及盛达瑞丰公司章程主要内容、相关各方权利义务、股权受让价款资金来源等，补充披露卫洪江为目前上市公司实际控制人的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。2）如受让价款资金来源中包含上市公司控股股东、实际控制人非自有资金的，核查并进一步说明资金来源是否与本次重组交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系。3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人在前次控制权变更时相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。4）结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景，进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

 
公司回复称，新余昊月收购方大化工股份的资金中，除其自有资金6亿元（来自于其股东出资）外，剩余13.83亿元来自于武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行发放的委托贷款。

根据委托贷款合同，本次收购的杠杆资金约定的借款期限为24个月（贷款实际起止日期具体以借款借据记载的为准），质押担保方式为新余昊月所持方大化工股份。简单计算，本次买壳资金杠杆比例达到1：2左右，但期限仅为两年。武汉招行已于今年7月4日向新余昊月发放了该笔贷款，该笔贷款到期日为2018年7月3日，在该贷款协议正常履行情况下，新余昊月应当在贷款到期后一次性还本付息。

很显然，经过上述一系列安排PE机构新余昊月通过委托贷款加杠杆1：2的形式收购的方大化工的“壳资源”，并火速推出了高达20亿的军工电子资产注入计划，不过上会速度也确实惊人，而监管层对于上述方式取得上市公司控制权的稳定性始终存在担忧。确实如此，类似不少案例显示的，通过借款形式收购的上市公司控制权，假设后续一纸公告，PE实控人无法按期还款或者其他情况，控制权可以轻松再次换手，显然，这是监管层不便监管和不愿意看到的情况。

注：本报告以证监会审核通过公告为准。