一、并购重组审核监管趋严
统计数据显示，审核数量有所下降，本月审核19家，其中有3家企业被否，另有10家上市公司主动终止/中止交易，由此可见，否决率仍在增加。
4月份，我国国内完成28家企业对44家标的物的并购，被否决2家；5月份，我国国内有15家企业提交并购重组申请，被否决2家；6月份，我国国内有18家企业提交并购重组申请，被否决3家；7月份，我国国内有25家企业提交并购重组申请，被否决5家；8月份我国国内有17家企业提交并购重组申请，被否决1家；9月份我国国内有27家企业提交并购重组申请，被否决3家，暂停1家。而10月份我国国内有19家企业提交并购重组申请，被否决3家。
二、证监会审核情况
a)本月审核了7次，共审核了19家，其中通过16家，否决3家。
b)通过部分名单

c)未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）南通锻压设备股份有限公司
原因：申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。
（2）广东明家联合移动科技股份有限公司
原因：申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
（3）长城国际动漫游戏股份有限公司
原因：申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
三、通过部分统计数据
a)当月整体统计

 标的企业17家，本月14家企业均进行了利润承诺。
b)利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的14家企业，利润承诺主要集中在2016年至2018年的三年，2017年可比利润增长率达22.23%，与九月份重大资产重组相比，利润承诺有所上升（九月份重大资产重组数据显示，2017年承诺利润可比增长率达17.4%）。2018年的可比年利润增长率约为20.77%，2019年的可比年利润增长率为15.6%，而2020年的可比年利润增长率高达33%。
c)利润承诺截止年统计

d)利润承诺年限统计如下：

10月份并购的17家标的企业中，3年利润承诺是主流，共12家，不作利润承诺的企业3家。
e)平均PE值统计

数据显示，本月份通过的重大资产重组案例中，2016年平均PE值的倍数约为16.6倍，2017年平均PE值的倍数约为13.6倍，折算三年平均业绩承诺为13.5倍（九月份重大资产重组为10.5倍）。
f)支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例高达87.8%，而平均现金支付比例为12.2%(上月为6.7%)，与9月份相比，现金支付比例在逐渐上升。
四、特别关注（案例）
根据审核结果，其中本月有5家公司是获有条件通过，占通过率31.25%（9月有7家，占通过率30.4%），有11家公司是获无条件通过，占通过率68.75%（9月有16家，占通过率69.6%），10月份否决3家公司。由此可以看出，“有条件通过”的项目比例有所上升，而“无条件通过”的比例有所下降。
10月主动中止/终止的案例如下：

案例1：长城动漫重组被否，收购VR资产受阻

10月26日上午召开的并购重组审核委员会第79次工作会议审核结果，共有两家公司并购重组事项上会，其中，启明星辰获无条件通过，而长城动漫未获通过。因此，长城动漫本次并购重组事项成为今年以来第21家被否的项目。
 
关于长城动漫审核意见为：申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条
上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

回查公告情况来看，公司今年3月份晚上前次重组之后，于6月底公告，拟以7.08亿元收购西安灵境科技有限公司和北京迷你世界文化交流有限公司，并拟清仓现有的焦炭业务。
 
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。
 
经各方友好协商，灵境科技100%股权的交易价格为50750万元，其中公司拟12.69元/股发行2599.49万股及现金1.78亿元支付交易对价；迷你世界100%股权的交易价格为2亿元，其中现金对价为0.7亿元，股份对价为1.3亿元，发行数量为1024.43万股，发行价格同样为12.69元/股。
 
此外，公司拟以不低于12.69元/股，向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过4.25亿元，将用于主题乐园建设项目、制作动漫电影项目及支付本次交易现金对价和中介机构费用。其中，长城集团认购约2.25亿元，新长城基金认购约2亿元。此后公司对配套融资部分做出了略微调整，不过总体方案不变。
 
方案显示，灵境科技的主营业务具体分为多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支持服务等。其以多媒体等数字技术为依托，通过对空间环境的创意设计，综合利用环境、声音、灯光、画面、色彩等元素，为客户提供创意展览展示服务和文化旅游创意设计、实施及运营维护的文化创意企业，重点服务于博物馆、科技馆、城市规划馆、企业馆、文化主题公园、旅游景点等领域。
 
此外，迷你世界是为青少年打造的以职业体验为主的场馆，其完全按照真实社会建造的微缩版城市，专为青少年提供职业体验的素质教育基地，建造有教育体验、科技体验、安全体验、文化体验、环保体验在内的成长教育体验场馆，涵盖政府职能、文化艺术、民生服务等7大职业系统，可体验近百种社会职业。
 
6月28日，长城动漫与灵境科技及迷你世界的利润补偿义务人分别签署《业绩承诺补偿协议》，利润补偿义务人承诺的，灵境科技2016年度、2017年度、2018年度净利润分别为3500万元、4375万元和5468.75万元，迷你世界2016年度、2017年度、2018年度净利润分别为1700万元、2210万元和2873万元。
 
长城动漫表示，此次并购完成后，通过将公司现有动漫原创形象及销售渠道与灵境科技的虚拟现实技术（VR）以及迷你世界的青少年受众群体进行整合，可全面提升客户体验、延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，公司线下衍生品行业将得到进一步丰富。
 
与此同时，由于长城动漫前身为四川圣达，2014年以10亿元并购7家动漫、游戏产业公司，向文化产业转型而来，因此在公司现有经营资产中还有很大一块焦炭业务。据长城动漫2015年年报显示，去年公司营收为3.57亿元，同比下降20.45%，其中57.9%来源于炼焦产品，但旗下负责焦化业务的四川圣达焦化有限公司去年亏损3980万元。针对国内焦炭市场萎靡的情况，长城动漫昨日晚间同时发布公告，拟出售公司持有的四川圣达焦化有限公司99.8%股权，清仓焦炭业务。此次出售完成后，长城动漫将不再从事焦炭的生产。
 
不过方案公布之后，深交所就针对长城动漫发出问询函，要求其补充披露收购标的灵境科技的盈利模式，并说明公司扣非后净利润稳定性；而迷你世界的接待人次、人均消费额以及装修是否通过消防安检等细节，也同样被纳入了问询范围。此后，公司进行了相应回复，且在最新版重组方案里面披露了两大标的的具体盈利模式。
 
但在此前中国网财经报道来看，认为两家收购标的业绩承诺达标难度大。
 
从业绩来看，灵境科技2015年营业收入为1.14亿元，净利润为1054.68万元。灵境科技承诺，2016年-2018年净利润分别不低于3500万元、4375万元和5468.75万元。也就是说，如果要达到完成承诺业绩，2016年灵境科技的净利润至少要增长2.32倍。值得注意的是，该公司2016年一季度亏损了近2000万元。
 
长城动漫另一家收购标的迷你世界则是一家成长教育体验场馆。数据显示，迷你世界2015年营业收入为1359万元，净利润为-208.29万。至于收购这家入不敷出公司的原因，长城动漫相关人员对中国网财经记者表示：“看中其未来发展，长城动漫将通过在迷你世界建造以公司动漫原创形象为主题的动漫主题乐园，有效延伸公司动漫原创形象受众群体，强化动漫原创形象黏性。”

案例2：四维图新：调整表决权委托，玩转实控权认定，巧避借壳上市

根据并购重组委2016年第77次会议，艾迪西（申通借壳）和四维图新两家公司并购事项上会，其中，艾迪西有条件过会，而四维图新则实现无条件过会。
值得关注的是四维图新重组项目，上市公司总经理表决权出现大的调整，以应对借壳新规实控人认定标准，且由此巧避借壳上市认定，值得扒一扒！
 
近40亿收购杰发科技100%股权
四维图新今年5月披露重大资产重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，交易作价38.75亿元，其中，公司以现金支付35.45亿元，以25.59元/股（此后因除权除息价格调整为17.02元/股）发行1291.55万股（前述原因数量调整为1941.87万股）支付3.31亿元。
 
同时，公司还拟将过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过38亿元，发行价格为25.59元（前述原因调整为17.02元/股），发行数量不超过1.48亿股（前述原因调整为2.23亿股）。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾Welink项目。
 
公告显示，杰发科技为集成电路设计企业，主要从事汽车电子芯片的研发、设计，目前主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案，另有多个产品线在研。杰发科技凭借领先的多媒体技术、导航技术、无线互联技术等，目前已在中国车载信息娱乐系统后装市场处于领导地位，在前装市场也已被越来越多的车厂和一级供应商采用出货或立项研发。杰发科技已成为国内领先并进军世界的汽车电子芯片设计公司。随着车载大屏导航的普及，杰发科技将在2017年上市的AC8025系列芯片将成为亮点。它将不仅取代目前出厂时未装载大屏的车机，同时也将满足前装车厂升级大屏车载设备的迫切需求。预计在2017年之后也将显著地促进销售水平的增长。
 
在业绩承诺方面，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和2018年年度预测净利润分别为1.87亿元、2.28亿元和3.03亿元，三年累计预测净利润为7.18亿元。
 
公司表示，双方重组整合后，公司主营业务将从导航电子地图和综合地理信息服务等以软件为主的业务向软硬件整合的模式转变，具体业务将由导航电子地图、综合地理信息服务和汽车电子芯片共同组成，两者具有很高的业务协同性，使得公司在未来的发展中获得持续的竞争优势。公司未来将通过打造国内最好的位置大数据平台，巩固在汽车和互联网行业内的领先地位，借助自身及杰发科技现有优势，成为国际一流的高精度地图、车联网及自动驾驶综合解决方案提供商。
 
成交金额占比超50%但不构成借壳
由于本次交易成交金额占上市公司资产总额和资产净额分别达到103.94%和152.45%，且超过5000万元，因此，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

而公司认为，上述部分发行对象的委托表决权安排，主要是由于公司股权比例较分散，本次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于公司防范恶意收购，适当提升公司股权的集中度，进而提升公司治理的有效性。
 
要知道就在本次方案公布不久，证监会就对借壳上市做出了史上最严的规定，其中，对于“控制权”的认定中增加了“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”
 
也就是说，如果按照新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，程鹏拥有14.78%表决权，较中国四维10.09%高出接近五个百分点，且作为上市公司总经理实际上符合了股权分散情况下，董事高管具有控制权的情况，那么，公司将从无实控人状态变为有实控人，进而本次方案将变成借壳上市（重组上市），从而加大监管审核的难度。
 
表决权精准调整力保不构成借壳
要破解上述难题，怎么办？公司10月份公布的重组方案修订稿来看，在表决权方面做出了较大调整。
 
根据华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划分别和公司于2016年10月12日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述认购方于2016年5月13日签署的原《股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款已经取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
 
如此一来，交易后，程鹏拥有公司表决权的比例合计为8.30%，从而不再高于中国四维的10.09%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。简单讲就是，将原来授予程鹏表决权的8个配套募资认购方，减去4个，从而实现“本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。”问题迎刃而解，且中国四维、腾讯产业基金和程鹏三者持股呈“三足鼎立”状态，巧妙的避开了实控权变更带来的大麻烦，且无实控人说明也算是“合情合理”了。

表决权委托本身并不违规，但由此带来的双层，甚至多层股权结构，貌似与A股资本市场经历股权分置改革历史下的同股同权原则不相一致。

实际上，表决权委托并非一定不会出现问题。比如，2015年9月神开股份原控股股东顾正、李芳英等人将8.07%股权协议转让给快鹿集团旗下的业祥投资；同时，顾正、高湘等人将剩余股份中合计15%的表决权委托给业祥投资行使。由此，业祥投资在神开股份中的表决权达到23.08%，成为新任大股东。之后，业祥投资又增持了5%的神开股份股权，合计具有了28.08%的表决权。然而，在快鹿集团兑付危机爆发后，今年6月，顾正、王祥伟等5名神开股份股东宣布撤销股东表决权委托，并将该部分股权以8.78 亿元的价格转让给了宁波惠佳投资。这一决定遭到了业祥投资的反对，后者一度向法院起诉上述5位神开股份股东。呵呵，貌似表决权委托也不是这么好玩哒！
 

注：本报告以证监会审核通过公告为准。