一、并购重组审核监管趋严
统计数据显示，审核数量有所上升，但由于9月9日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》并同时发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，修订后的《管理办法》被称为史上最严的借壳新规。最严新规实施一周有余，多起借壳和并购重组生变，或调整方案或宣告终止。本月有8家上市公司主动终止/中止交易，3家企业被否，1家企业暂停审核，由此可见，否决率仍在增加。
4月份，我国国内完成28家企业对44家标的物的并购，被否决2家；5月份，我国国内有15家企业提交并购重组申请，被否决2家；6月份，我国国内有18家企业提交并购重组申请，被否决3家；7月份，我国国内有25家企业提交并购重组申请，被否决5家；8月份我国国内有17家企业提交并购重组申请，被否决1家。而9月份我国国内有27家企业提交并购重组申请，被否决3家，暂停1家。

二、证监会审核情况
a)本月审核了10次，共审核了27家，其中通过23家，否决3家，暂停1家。
b)通过部分名单

c)未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）北海国发海洋生物产业股份有限公司
原因：根据申请材料，标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的规定。
（2）奥维通信股份有限公司
原因：申请材料显示，本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
（3）海南神农基因科技股份有限公司
原因：申请材料显示，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
三、通过部分统计数据
a)当月整体统计

标的企业63家，本月42家企业均进行了利润承诺。
b)利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的42家企业，利润承诺集中在2016年至2018年的三年，2017年可比利润增长率达17.4%，与八月份重大资产重组相比，利润承诺有所下降（八月份重大资产重组数据显示，2017年承诺利润可比增长率达23%）。2018年的可比年利润增长率约为19.5%，而2019年的可比年利润增长率仅为7.3%，2020年无利润承诺。
c)利润承诺截止年统计

d)利润承诺年限统计如下：

9月份并购的63家标的企业中，3年利润承诺是主流，共41家，不作利润承诺的企业21家。
e)平均PE值统计

数据显示，本月份通过的重大资产重组案例中，2016年平均PE值的倍数约为12.5倍，2017年平均PE值的倍数约为10.4倍，折算三年平均业绩承诺为10.5倍（八月份重大资产重组为11倍）。
f)支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例高达93.3%，而平均现金支付比例仅为6.7%(上月为7.7%)，与8月份相比，现金支付比例在逐渐下降。
四、特别关注（案例）
根据审核结果，其中本月有7家公司是获有条件通过，占通过率30.4%（8月有6家，占通过率37.5%），有16家公司是获无条件通过，占通过率69.6%（8月有10家，占通过率62.5%），9月份否决3家公司。由此可以看出，“有条件通过”的项目比例逐渐下降，而“无条件通过”的比例在逐渐上升。
近期，由于证监会发布新规，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，此管理办法被称为史上最严的借壳新规。最严新规实施后，多起借壳和并购重组生变，或调整方案或宣告终止。
特例：
（1）9月19日神农基因上会第二次被否，二次上会被否的情况实属罕见。
（2）并购重组委2016年第72次工作会议补充公告，因辅仁药业集团实业股份有限公司涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，我部决定对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。
9月主动中止/终止的案例如下：

信批问题被监管关注，重组上会资格被取消

即原定于本周三（2016年9月28日）上午9:00安排审核恒信移动商务股份有限公司、辅仁药业集团实业股份有限公司、陕西兴化化学股份有限公司相关方案。会议公示期间，因辅仁药业集团实业股份有限公司涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，我部决定对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。因此，并购重组委2016年第72次工作会议审核的并购重组申请人调整为：恒信移动商务股份有限公司、陕西兴化化学股份有限公司。会议召开时间、参会的并购重组委委员保持不变。
 
辅仁药业本周上会的重组事项已经构成借壳上市，是大股东注入核心资产的重要一步，更是自2005年河南辅仁药业集团接盘上海民丰以来的最大资产重组动作。
 
然而今天证监会的公告显示，上市公司必然出现了一些不符合监管的事项使得重组事项上会受阻。事出突然，且无任何征兆！
 
立即查询公司前述公告没有任何线索，不得不问度娘，发现上交所本月9日公示《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司董事长朱文臣予以监管关注的决定》。

决定全文显示，“当事人：朱文臣，时任辅仁药业集团实业股份有限公司董事长。经查明，2015年10月31日，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称辅仁药业或公司）与洛阳中泉物资有限公司签署协议，约定公司将所持上海顺丰储运有限公司（以下简称顺丰储运）100%股权以评估价838.06万元转让给洛阳中泉物资有限公司,并于2015年11月27日办理完毕股权转让的变更登记程序。该资产出售事项导致顺风储运不再纳入公司合并报表范围，公司2015年度因此增加净利润892.10万元，达到公司2014年经审计净利润的50%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，该交易应提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，公司直至2016年4月9日才披露上述事项。
 
公司上述出售资产事项，对公司业绩有重大影响，未履行股东大会审议程序，也未及时对外披露，上述行为涉嫌违反《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第7.3条、第9.3条等有关规定。
 
鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及董事会秘书做出通报批评的纪律处分决定。时任公司董事长朱文臣作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
 
综上，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任辅仁药业集团实业股份有限公司董事长朱文臣予以监管关注。
 
公司董事应当引以为戒，严格遵守法律、法规和中国证监会的相关规定，认真履职、勤勉尽责，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

非公开发行有七条红杠杠，碰到发行资格就会被取消。那么，辅仁药业上会之前被交易所监管关注，如此重大监管事项却没有任何公告，直至上会被发现取消过会资格，且如果真的就是这个原因，那么上市公司是否涉及再次的信息披露违规呢？难道又要上演实控人辞职的戏路？
 
买壳至今核心资产迟迟没有注入
2015年12月，公司停牌3个月后终于公告，拟以16.50元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金3.2亿元，合计78.5亿元收购辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药等合计持有开药集团100%股权；同时拟以不低于16.50元/股定增募资53亿元。此次交易完成后，辅仁药业购买大股东辅仁集团所属的开药集团，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市，交易后辅仁集团合计持股比例将增至47.69%。公司本次募资除支付本次交易中的现金对价，还用于开药集团原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。
 
大股东辅仁集团旗下的开药集团是集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。截至2015年9月末，开药集团2014年度营业收入为35.73亿元，净利润为6.23亿元，资产规模、盈利能力已明显超越辅仁药业，是辅仁集团旗下最优质的医药类资产。本次交易完成后，辅仁药业的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务，弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，丰富产品结构。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。
 
回溯公司历史，2006年，辅仁集团通过股权转让成为辅仁药业的控股股东，并将辅仁堂注入辅仁药业，完成了旗下中成药资产上市。交易完成后，辅仁药业主要资产为辅仁堂95%股权，主营业务变更为中成药的研发、生产、销售。辅仁集团入主上市公司辅仁药业并注入辅仁堂奠定了医药类资产的上市基础。
 
2006年以来，辅仁药业主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。且自2006年至今的10年间，仅实现净利润合计2.64亿元，年均才2000多万。2001 年至2014年，14个会计年度中公布的三年可分配利润为负数，而2015年度公布的可分配利润合计为694.15万元。2012 年至2015年，辅仁药业从政府手中分别拿到了985.4万元、691.3万元、990.74万元和828.9万元，4年时间内，总共依靠3496.43万元的政府补助款装点业绩。因此，公司认为实施本次重大重组重要背景就是，受制于规模较小、产品单一等因素，近年来辅仁药业发展陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩表现平平。寻求优质资产注入，已成为辅仁药业实现跨越式发展的优选方案。

彻底改头换面的重组前景无法预测

实际上，与辅仁药业不同，辅仁集团旗下另外一块医药资产开药集团已发展成为集化学药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。
 
目前开药集团拥有药品批准文号460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。截至2015年9月30日，开药集团资产总额67.64亿元，净资产36.25亿元；其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入26.99亿元、31.04亿元和35.73亿元，净利润分别为3.47亿元、4.75亿元和6.23亿元。开药集团资产规模、盈利能力已明显超越上市公司辅仁药业，成为辅仁集团旗下核心企业，也成为辅仁集团旗下最优质的医药类资产。开药集团整体注入将改变上市公司盈利能力，且可在产品、市场等方面与上市公司形成优势互补，协同发展。
 
此次重大资产重组将基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市，本次交易完成后，辅仁药业）将凸显规模优势，上市公司的主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合医药业务，在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补辅仁药业在化学药和原料药领域的空缺，扩大其在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。
 
通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，辅仁药业的综合竞争能力和行业地位将进一步提升，也有利于实现上市公司股东利益最大化。
 
此外，行业持续快速增长亦为辅仁药业的整体发展创造了较好的行业基础，根据南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业总产值保持了快速增长态势，总产值由2007年的6，719亿元上升至2013年的22，297亿元，年均复合增长率达22.13%。未来随着社会医疗保障水平的提升以及人口老龄化带来的药品潜在需求增加，国内医药市场仍将持续稳定发展。辅仁药业这次的资产重组使得辅仁集团下的优质医药产业资产逐步注入资本市场，在国内医药市场稳定发展的背景下，辅仁药业的未来发展值得关注。
 
同时，辅仁集团将旗下最优质医药资产注入上市公司成为本次交易亮点之一。但从公司可持续发展能力的角度出发，上市公司此次配套募集资金用途也暗示公司另一投资亮点。
 
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%等三方面。其中，募资金投向之一的原料药生产基地建设工程项目、生物制药产业园建设项目、高端制剂建设工程项目、年产8，000万支补骨脂凝胶生产线项目、日产5，000件口服液体建设项目。募集的配套资金在满足原料药生产技术水平要求、扩大原料药生产和销售规模的同时，也有助于提升高端制剂产能，生物大分子药物研发及产业园建设。鉴于生物制药的发展势头及市场认可度，在业内看来此块业务将成为上市公司未来新亮点，值得持续关注。
 
本次辅仁药业重组事项是2005年买壳以来的最大资产重组动作，不过现在面临着两次重要的信批遗漏，公司的重组前景似乎又变得暗淡了。

注：本报告以证监会审核通过公告为准。