一、 并购重组审核再度趋严

统计数据显示，审核数量持续低迷，同时否决率持续攀升。

而4月份，我国国内完成28家企业对44家标的物的并购，被否决两家；5月份，我国国内有15家企业提交并购重组申请，被否决2家；6月份，我国国内有18家企业提交并购重组申请，被否决3家；6月份审核数量持续低迷的情况下，而否决率再度攀升也增加。

并购重组趋严已成为定局，除审核数量持续低迷、否决率持续攀升外，还有两件特别值得注意关注的事。

1、 天晟新材被并购重组委员会过会了又拎回去重审而否决，这表明并购重组审核再度趋严，门槛将再度提高。

2、6月底保荐人培训中，证监会传出重组委的审核结果将由“有条件通过”、“无条件通过”、“否决”，变为仅“无条件通过”和“否决”两个结果。这将大幅降低通过率，以6月份并购重组审核结果为例，15家通过的企业中，“有条件通过”的达12家，而“无条件通过”的仅为3家，如果取消有条件通过，则否决的家数就不是3家，可能是15家了。

二、 证监会审核情况

a) 本月审核了7次，共审核了18家，其中通过15家，否决3家。

b) 通过部分名单

c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）深圳九有股份有限公司
原因：本次交易中盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

（2）北京暴风科技股份有限公司
原因：申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（3）常州天晟新材料股份有限公司
原因：2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
注明：天晟新材公司是首例被并购重组委过会了又拎回去重新审核否决的。

三、 通过部分统计数据

a) 当月整体统计

标的企业20家，本月20家企业均进行了利润承诺。

b) 利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的20家企业，利润承诺集中在2016年至2018年的三年，2016年可比利润增长率超过55%，与五月份重大资产重组相比，利润承诺大幅上升（五月份重大资产重组数据显示，2016年承诺利润可比增长率为40%）。2017年、2018年的可比年利润增长率均达到60%以上。2019年无利润承诺，其可比年利润增长率为0。

c) 利润承诺截止年统计

d) 利润承诺年限统计如下：

6月份并购的20家标的企业中，3年利润承诺是主流，共18家，不作利润承诺的企业0家。

e) 平均PE值统计

数据显示，本月份通过的重大资产重组案例中，2015年平均PE值的倍数高达约20.9倍，2016年平均PE值的倍数也达20倍，折算三年平均业绩承诺为13.6倍（五月份重大资产重组为12.6倍）。

f) 支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例高达87%，而平均现金支付比例仅为13.17%(上月为14.31%)，与5月份相比，现金支付比例在逐渐下降。

四、 特别关注（案例）

根据审核结果，其中有12家公司是获有条件通过，仅有3家公司是获无条件通过。由此可以看出，“有条件通过”的项目占比约为七成，而“无条件通过”和“直接否决”的审核结果则相对较少，由于并购重组审核门槛再度提高，导致审核通过率大大降低。

6月份的并购重组审核中，天晟新材被拎回去重新审核而否决，其案例如下：

常州天晟新材料股份有限公司

常州天晟新材料股份有限公司（300169）发行股份购买资产申请在两个月前获有条件通过，6月14日被宣布重新审核。6月20日终于被并购重组委否决了！这是首例被并购重组委过会了又拎回去重新审核否决的。
 
证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第44次会议于2016年6月20日召开，专门审核天晟新材发行股份购买资产申请，审核结果：未获通过！
 
审核意见为：2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
 
在此之前，天晟新材发行股份购买资产的申请在2016年4月27日召开的并购重组委第29次会议上获得有条件通过。当时审核意见为：1、请申请人补充披露标的公司下属公司上海德丰网络技术有限公司历史沿革。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。2、请申请人结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响，补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
 
2016年6月13日晚，天晟新材发布公告称，接到证监会通知，发行股份购买资产项目将被重组委重新审核。6月14日，并购重组委发布重新审核天晟新材重组申请的第44次工作会议公告。
 
这是遇到了知情人举报吗？"二次上会"的现象不仅是年内首例，在过往记录中也十分罕见。当时业内人员已经能够预见到，天晟新材的重新上会就是为了否决！
 
天晟新材重组预案显示，公司拟"定增+现金"收购德丰电子100%的股权，并募集配套资金，交易对价为7.1亿元。德丰电子主业为投资管理，主要收入来源于其直接和间接持有的德丰网络、德颐网络。作为国内领先的银行卡收单业务服务商和便民支付产品分销商，德丰网络及德颐网络的主要客户群体定位于以中小微商户、面向终端消费者为主的线下零售业、餐饮业、物流业以及居民服务业商户。收购完成后，公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务业务。
 
凑巧的是，4月29日并购重组委审核4家公司发行股份购买资产的申请，当场否决了两家（富春通信、唐人神），加上今天回炉否决的天晟新材，3家被否决了，75%的否决率！（更多精彩，请关注公众号:MA_VEIG）。
 
注：本报告以证监会审核通过公告为准。