| 夏纬文：产业协同是新三板并购唯一突破点 |
| 发布时间：2016/6/23 10:11:23 来源：武汉伟基控股管理有限公司 |
新三板并购重组与上市公司并购重组不同，前者因受自身的环境的限制，并购重组受到了严重的制约，这直接导致了新三板并购重组门可罗雀，特别是非同一控制下股东人数超200人的重大资产并购重组，至今还无一例完成。
这种制约，首先是新三板企业本身原因，如：
1、新三板企业自身一般都比较小，5亿市值以上已是较大的了。出于控制权的考虑，新三板企业无法收购业绩较好，成长性较好的标的企业。当然，这些漂亮点的标的企业一般会被上市公司这些高富帅率先揽入怀中…
2、新三板企业管理与控制能力较差，对子公司管理还没有形成体系。上市公司并购时，大部分都钟爱于业绩对赌，而对管理水平还没有达到一定程度的新三板企业，对控制权也是望尘莫及，也只能寄希望于业绩对赌，拿捏不住业绩承诺与控制权之间的分寸。
3、 新三板企业自身PE值不高，没有太大溢价空间。同时大部分新三板企业成效额较小，无法通过公允价值形成定价，在估值定价时，多了一个自身的估值确定。
4、新三板企业流动性不好，并购重组时配套融资难度很大，现金支付部分有较大压力。
5、新三板企业流动性不好，对想通过并购重组套现的企业主没有吸引力。
其次，标的企业也严重制约了新三板企业的并购重组的大范围展开，如：
1、利润较小的标的企业，同时也存在重大风险，今年挣500万，极有可能明年亏500万，这对并购方来说，业绩“巨幅”波动的压力很大，顾虑很深，制约了并购重组的完成；
2、标的企业一般极不规范，财务还处于现金收付制管理阶段，税务还处于少利润少税收的管理思路水平，并购谈判中，对并购成本顾虑较重，文化冲突严重。
再者，监管部门也是制约方之一
1、股转系统在并购重组方面缺少文件支持，股转系统与证监会之间还没有建立起一个顺畅的通道，还处于摸索与磨合阶段。
2、肖钢主席离任刘士余主席接任后，管理口径发生了重大变化，管理补丁文件一个接一个发布，也直接影响了非同一控制下股东人数超200人的新三板企业重大资产重组进程。
虽然上市企业在并购重组方面比新三板企业有先天的优势，但并不代表新三板企业就不能通过并购重组来进行产业扩张与整合了，并购专家夏纬文说：穷人家的孩子一样的要娶老婆！
夏纬文是武汉伟基并购投资管理有限公司董事长，专注于产业并购重组与整合，是新三板明星企业天弘激光（430549）的并购重组顾问，推动并主导天弘激光与逸飞激光的重大资产重组，是新三板第一例非同一控制下股东人数超200人的重大资产重组案例，是新三板最具代表性的并购重组案例。
夏纬文说：新三板企业进行并购重组，与穷人家的孩子娶老婆一样，要注重务实！你不是高富帅，那白富美则属于可遇不可求的，而持家务实、目标相近、性格相合的应该是我们重点挖掘与整合的对象。
你不是高富帅，人家女生指望不了由灰姑娘变为白雪公主（市值管理）；人家女生不是白富美，上市公司也指望不了通过与你的结合，鲤跃龙门（跨界并购）；其实新三板企业并购重组就像“穷孩子娶媳妇”一样，双方只图“脚踏实地过日子，让日子好得更快一点，更快IPO，成为白富美一族”。
在企业并购重组中，所谓“持家务实、目标相近、性格相合”指的就是产业协同，所以说，产业协同是新三板企业并购重组唯一突破口。
产业协同协同效应，简单地说，就是“1+1>2”的效应。协同效应可分外部和内部两种情况，外部协同是指一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为和特定资源，因而将比作为一个单独运作的企业取得更高的赢利能力；内部协同则指企业经营协同，企业在生产、营销、管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。
经营协同效应其主要表现在以下几个方面：
（1）规模经济效应。规模经济是指随着生产规模扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。显然，规模经济效应的获取主要是针对横向协同而言的，两个产销相同（或相似）产品的企业进行协同后，有可能在经营过程的任何一个环节（供、产、销）和任何一个方面（人、财、物）获取规模经济效应。
（2）纵向一体化效应。纵向一体化效应主要是针对纵向协同而言的，在纵向协同中，目标公司要么是原材料或零部件供应商，要么协同公司产品的买主或顾客。
（3）市场力或垄断权。获取市场力或垄断权主要是针对横向协同而言的（某些纵向协同和混合协同也可能会增加企业的市场力或垄断权，但不明显），如横向并购，两个产销同一产品的公司相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低；并购后的公司可以借机提高产品价格，获取垄断利润。因此，以获取市场力或垄断权为目的的协同往往对社会公众无益，也可能降低整个社会经济的运行效率。所以，对横向并购的管制历来就是各国反托拉斯法的重点。
（4）资源互补。协同可以达到资源互补从而优化资源配置的目的，比如有这样两家公司A和B，A公司在研究与开发方面有很强的实力，但是在市场营销方面十分薄弱，而B公司在市场营销方面实力很强，但在研究与开发方面能力不足，如果我们将这样的两个公司进行合并，就会把整个组织机构好的部分同本公司各部门结合与协调起来，而去除那些不需要的部分，使两个公司的能力达到协调有效的利用。
产业协同，要求并购重组在一个产业中展开，不建议新三板企业玩跨界的事。
另，新三板企业并购重组不同于上市公司，上市公司是高富帅，白富美排队等着翻牌，上市公司有众多选择，可择优录取，而新三板企业，因受自身条件的限制，需“众里寻它千百度”，即要找合适的，又要找优秀的，好难找，建议有意进行并购重组的新三板企业从产业整合角度入手，聘请一家专业的并购重组财务顾问，专门在某一个产业中进行挖掘。
并购重组是一个“广撒网重点捞鱼”的工作，如武汉伟基并购投资管理有限公司在为天弘激光并购重组服务一年时间内，走访的激光企业就超过200家次，仅完成一个项目并购，可以说，繁重的实地考察是筛查出优质标的企业的基础。
并购重组是一个专业性很强的工作，我曾陪同某新三板企业老总去看一个项目，项目质地很好，利润1000万，近两年的成长性年超过50%，对未来预期高度一致，估值也合理，双方都能够接受，在签订协议前，我们与标的方老板一起，对企业的一家客户进行例行核查。标的方老板开的车，去的路上我们发现他车开得不稳，走S路，紧急车道超车，右侧超车…我多次暗示车可以开慢点，他没在意，我们也没有深究，拜访完企业，一切顺利，但我们在回来的路上却无意中发现他没有驾照…仅此一事，我坚决否决了此案（是我推荐的，我们又否决），原因是标的方老板藐视规则，难以管控，并购完成后，极易为并购主体捅出大篓子。专业是筛查出优质标的企业的保证。（更多精彩，请关注公众号:MA_VEIG）。
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