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新莱应材:重大资产购买暨关联交易预案摘要
发布时间:2018/1/15 13:39:33 来源:武汉伟基并购投资管理有限公司

 

重大事项提示


本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本次交易概述
2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日,新莱应材与厉善君、厉善红签署《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议, 2018 年 1 月 12 日,新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、 明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》,根据上述协议约定,新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、 明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后,新莱应材将持有山东碧海 100%的股权。
本次重组不涉及发行股份,交易完成后,上市公司控制权不发生变化。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后,公司将增选一名董事和增聘一名副总经理,本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时,厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对方应认定为公司的关联方。
因此, 本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易,公司拟以26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。根据上市公司经审计的2016年度财务数据、山东碧海未经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

 

注 1:根据《重组管理办法》第十四条规定: 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;
注 2:截至本预案摘要出具日, 上市公司、山东碧海的 2017 年度审计工作尚未完成,根据预估上市公司、山东碧海 2017 年度财务数据,本次交易构成重大资产重组。待审计工作完成后,公司将及时在重大资产重组报告书中补充披露 2017 年度上市公司、山东碧海相应的资产总额、 资产净额及营业收入数据及相应的山东碧海占上市公司对应的指标数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动。公司自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产的预估值及作价
本次交易标的资产为山东碧海 100%的股权,评估基准日为 2017 年 12 月31 日。参考预估值, 经交易各方协商,初步商定的山东碧海 100%股权的预估交易作价为 26,000 万元。
交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,对新莱应材的股权结构无影响。
(二)对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后,山东碧海将成为公司的全资子公司, 2016 年、 2017 年,山东碧海归属于母公司未经审计的净利润分别为 877.05 万元、 1,624.49 万元,并且业绩补偿人承诺 2018 年、 2019 年、 2020 年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币 7,200 万元。 本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况,提升整体资产质量,扩大资产规模和增强盈利能力,以实现股东的利益最大化。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。
七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序
(一)上市公司履行的决策程序
2018 年 1 月 12 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了本次重组预案及相关议案,同意公司进行本次交易。
(二)交易对方履行的决策程序
2018 年 1 月 8 日,临沂润商召开合伙人会议,同意参与本次交易。
2018 年 1 月 8 日,临沂卓大召开合伙人会议,同意参与本次交易。
2018 年 1 月 8 日, 明德蓝鹰召开股东会会议,同意参与本次交易。
(三)标的公司履行的决策程序
2018 年 1 月 10 日, 山东碧海召开股东会会议,同意本次交易相关事项。
(四)交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于:
1、 待标的公司审计、评估工作结束后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案。
上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
八、本公司股票停复牌安排
公司于 2017 年 10 月 16 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事项,预计构成重大资产重组,公司股票于 2017 年 10 月 16 日开市起临时停牌。因筹划重大事项构成重大资产重组,公司于 2017 年 10 月 26 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》,根据深交所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2017年 10 月 26 日开市起按重大资产重组继续停牌。
根据深交所规定,公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、本次交易相关方的主要承诺

 

 

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
(二)根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及审计、评估工作完成后,上市公司将编制《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会讨论,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。         

(三)本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,已获得独立董事对本次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
(四)上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。


重大风险提示


投资者在评价本公司此次重大资产购买时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;此外标的资产的审计、评估尚需时间,若相关事项无法按时完成,则本次交易可能将无法按期进行。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施,尚需履行的审批程序包括:本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准,以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在无法获得批准的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合,将导致公司经营管理效率降低,从而影响公司的长远发展。
四、财务数据未经审计、标的资产估值未完成,与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日,本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,上述商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期,则公司会存在计提商誉减值的风险;如果发生大额计提商誉减值的情形,则可能会对公司当期的净利润水平造成不利影响。
六、市场竞争的风险
近年来,标的公司所处行业市场规模持续稳定增长,行业前景被看好。但随着行业参与企业的增加,竞争的加剧,标的公司将面临日趋激烈的挑战,如果标的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争,将对经营业绩产生一定的影响。
七、规模扩张风险
本次重组完成后,公司资产规模大幅增加,将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求,公司存在规模扩张的风险。
尽管目前公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但随着重大资产购买的实施,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立科学合理的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的规模扩张风险。
八、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,长期趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。


(此页无正文,为《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》之签章页)


昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2018 年 1 月 12 日

 







 
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