一、对赌，杀鸡取卵，顺手关闭了协同的大门
并购的本意是通过兼并重组让股东利益最大化，通过协同效应让股东利益最大化，而市场中绝大部分资本玩家都把它理解为利润最大化，进而通过对赌方式进行投资，却不知对赌条款一签定，也便关闭了所有协同的大门。

为什么说对赌关闭了协同的大门呢？因为对赌隐含了一个前提便是标的企业的绝对管理权仍保留发原管理层这边，收购方只是名义的控制。没有实质性的控制，谈何协同效应呢？我曾遇到过一个上市公司收购了一家企业时采用对赌，管理权仍在原团队手中，上市对公司对这家企业谈不上任何控制，连参与都谈不上，泼水不进。2016年3月30日，中水渔业发布2015年度业绩快报修正公告指出，公司约亏损2.3亿元，比上年同期下降1196%。对于大幅亏损，中水渔业解释称，因公司新并购子公司新阳洲的第二大股东张福赐涉嫌挪用资金、职务侵占行为，对公司经营业绩造成重大影响。子公司（被并购方）的股东挪用资金造成至少2.3亿亏损，大股东不知情？钱怎么出去的？财务管控有没有？董事会决议有没有？股东会决议有没有？审批授权有没有？上市公司参与上述环节的管理没有？任何一个环节有管控，也不至于造成巨亏，对赌的结果是上市公司失去管控权，甚至参与权！
 
伟基并购负责人夏纬文形象地比方：对赌模式，其实质便是杀鸡取卵的并购游戏，这里所说的“鸡”是控制下的协同效应，这里说的“卵是”放弃管理下的利润承诺。
 
二、对赌，全部裸泳的赌场
对赌模式不光是杀鸡取卵的游戏，还成了投机者的赌场，众多投机者怀着“梦想是一定要有的，万一实现了呢”的心态，在严谨的资产重组活动中，以“不赌白不赌，赌了不白赌”的想法，随意进行利润承诺，拉高估值…
 
以制造发动机及配件为主营业务的斯太尔并购资产业绩表现也相当难堪。斯太尔此前定增募资收购江苏斯太尔，按照业绩承诺，江苏斯太尔2015年扣非净利润不低于3.4亿元，但公司去年却净亏损1056万元，与承诺利润数差额为3.5亿元。这已经是江苏斯太尔第二个年度未能完成业绩承诺。

据证券时报不完全统计，截至2016年3月30日，共有124家公司披露了并购资产2015年业绩承诺实现情况，其中有27项承诺未达标。而在2014年的310项业绩承诺中，有42项未完成。由于2015年报披露尚未过半，从上述业绩承诺的未达标比例来看，2015年业绩承诺“落空”的数量超过2014年已是大概率事件。

有人说，只有在潮水退去后，才知道谁在裸泳。伟基并购夏纬文说：并购的泳场，实质是全部裸泳的赌场。
 
三、对赌，打落牙齿往肚里呑
与A股公司并购案迅速增长相伴的是商誉总额上升。商誉是指并购企业成本与被并购企业净资产公允价值的差额，也就是说，商誉是对标的资产估值的溢价。比如一家公司经评估后价值10亿元，按1亿的利润15倍PE值支付兑价，上市公司支付了15亿元收购成本，这多出的5亿元就会被计为商誉。

Wind数据显示，截至4月7日，在已经披露年报的上市公司中，沪深两市共有692家上市公司拥有商誉，商誉金额达到3631亿元。

如果利润没有达到业绩承诺，高企的商誉面临减值，减值损失需要计入当期损益，直接影响公司净利润，为了1亿的利润承诺结果要承担5亿的减值损失，大家说是不是吃饱了撑着？搬石头砸自己的脚。

3月25日，特变电工公告称将四年前收购的标的商誉进行了全额计提减值准备，金额累计计提逾1.1亿元。

Wind数据显示，截至3月29日，A股总计有51家上市公司在年报中公布商誉值同比减少。如中海达、中青宝、宝莱特、神州泰岳等都在业绩快报里披露将计提商誉减值。

对赌的疯狂的结果是打落牙齿往肚里呑。