并购基金需要产业资产包做垫，否则将成为“僵尸基金”。
僵尸基金泛滥成灾
据统计，自2014年以来，“PE+上市公司”案例就已达194个，所涉基金规模逾2000亿元。但正所谓“存亡在虚实，不在于众寡”，浩荡的“PE+上市公司”大军身后，除了首次公告带来的股价飙涨效应，至今再无下文的比例竟高达64.43%，有点泛滥成灾的态势。
僵尸基金形成的原因
僵尸基金的形成，原因多样，从根本上来讲，主要包括各方初衷各异，基金决策发散，参与各方利益安排不统一等多方因素
首先是各方的利益诉求不同，这必将导致结果有异。据相关PE及上市公司负责人总结，基金管理人方求大（管理规模），上市公司方求名（题材）是普遍现象，而真正双方共同求产业整合的少之又少，属于同床异梦，南辕北辙，僵尸基金也就成为必然。
其次是决策机制与磨合。有资深的PE机构人士介绍，上市公司与PE机构之间缺乏有效的决策机制，缺乏完整的团队运作或是较好的磨合是当前僵尸基金的一个执行层面的主要原因。 该人士介绍说，“2014年，我们和另一家PE机构曾与某家上市公司签署意向协议，拟成立相关产业并购基金。该基金管理公司的股权结构为两家PE机构分别持股40%，上市公司占20%，这种谁都没有话语权的股权设计，使得项目推进乏力，最终导致基金流产。”
即使“PE＋上市公司”模式的标杆企业，与上市公司成立了众多产业并购基金，真正能够落实到位的也寥寥无几，甚至传出其标杆案例“长沙天堂大康基金”因执行问题与上市公司对簿公堂。
另外，参与方利益安排不统一也是僵尸基金产生的一个原因。根据产业整合专业机构伟基并购负责人夏纬文介绍，一般基金只涉及到投资方、重组方、基金管理方、被投企业四大参与方，而并购基金还包括基金的企业管理团队方，参股企业的投后管理与控股企业的投后管理是有天壤之别的，为了产业整合能实现利益最大来源点“协同效应”，并购基金在投后应创新性设立基金的企业管理功能，专门负责被并购企业的管理与协调，确保被投企业内部协同以及与并购方的产业协同，使投资方利益最大化，而不应该采用对赌模式，放任管理，错失产业整合的最大利益来源“协同效应”，基金的企业管理团队是基金利益最大化的主角。夏纬文诙谐的比方，强化基金的企业管理功能，组建基金的管理团队，并将基金的企业管理团队作为主要参与方安排相应的利益，使参与各方利益统一是产业并购基金必须考虑的内容，而现实的状况是主角还没有来（甚至是谁还不知道），宴席便开了，这个宴席当然开得有点不伦不类了，成为“僵尸宴席”也就没有必要纳闷了。
僵尸复活
并购基金能否成功，取决一个前提：是否以产业整合为最终目的。
以产业整合为最终目的实质还是包括很多隐性原则的，包括：
1、 产业整合方拥有一票否决权（当然也需要兜底），基金运营服从产业整合方的战略需求。这种表述的结果是基金中谁都没有话语权的结构是满足不了产业整合需求的，解决不了并购重组方的决定权，基金一定会僵尸化。
2、 产业整合属于定制化服务，一定需要有专业的团队来支撑，而不是顺带做。这个专业的团队不仅需要并购重组的专业人士，更需要产业链资深人士，不管是从项目的挑选与筛选，还是投后运营上，都需要专业的产业人才来支撑，现在大部分并购基金没有专业的团队（PE机构带着做、上市公司也带着做），即使有一两个人负责，但仅限于项目收集，对产业不懂，对产业链的价值不懂，找到的与需要的不一样，最后不了了之，这种情况下的并购基金当然会成为僵尸基金。
3、 产业整合需要产业资产包来支撑，靠一两个单一的项目作为起点来设立产业并购基金略显力不从心，也迟早会成有头无尾的僵尸基金。
基金的企业管理团队是主要参与方，是基金利益最大化的主角，应分享超额业绩奖励。投后管理与被并购方企业管理要分开，参股企业管理与控股企业管理是不同的，不能将被并企业的管理纳入PE投后管理，而应该委托专业团队（包括并购方管理团队）在基金层面进行企业管理（以下简称基金的企业管理），并将管理业绩与超额收益挂钩，以激发基金的企业管理团队的管理动力。基金的企业管理的费用及超额奖励预算至少要占基金管理总管理费及总超额奖励的三分之一。不考虑基金的企业管理、不考虑基金的企业管理团队（不是被并购企业的原管理团队）的利益诉求，不将基金的企业管理团队利益与基金本身的利益捆绑在一起，这样的结构设立即使不是僵尸基金，也将会变更“烂摊子基金”。 |
