2022年2月7日,路畅科技与中联重科同发公告,中联重科将成为路畅科技的实际控制人。
路畅科技主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务,包括智能驾驶舱、智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品,是百度无人驾驶Apollo计划首批合作伙伴。
中联重科是国内工程机械龙头之一,2022年2月7日晚,中联重科公告将以约7.8亿元收购路畅科技29.99%的股权,并视后续情况向全体股东发起部分要约,继续收购不低于目标公司总股本18.83%的股权。
在整个交易方案中,犹为引人关注的是“董监高应根据受让方的要求限期离职”(注:不是辞职,而是限期离职)。
本次交易前,路畅科技控股股东郭秀梅持有上市公司股权比例为65.82%,持股较为集中,因此为取得路畅科技控制权,中联重科最终需取得目标公司较高的股比。
为了以较低成本获得上市公司最大话语权,此次交易转让29.99%,交易完成后原实际控制人还剩余35.83%的股权,仍为第一大股东,为了确保控制权在此次交易时发生变更,安排了原实际控制人在2025年6月30日前放弃表决权。完成中联重科在股东大会层面的实际控制。
而董事会层面,要求指定的董事限期离职,仅保留原实际控制人1个非独立董事的资格。
为了进一步获得公司经营管理的控制权,协议约定除董事外,中联重科认定的高管与监事均应在指定的期限内离职。即董监高限期离职。
由于表决权放弃的安排是有期限的,过期后即全面恢复,这对实际控制人的位置是一个重大的隐患,所以给了中联重科的一个选择权(注:这是一个权利,不是义务),有权按中联重科的方案安排一个部份要约收购,收购的比例不低于18.83%,部份要约收购完成后,中联重科持有的股权比例将超过48.82%,而原实际控制人如不减持的话,还剩余35.83%,形成13%的股比差,彻底解除控制权不稳定的顾虑与隐患。
本次控制权变更交易,采用了协议收购29.99%+35.83%表决权有期限放弃+董监高限期离职(保留一个非独立董事名额)+可选择部分要约不低于18.83%的组合安排完成进行,其中董监高限期离职在清洗原实际控制人对公司运营影响方面,玩得较彻底,值得关注。