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并购重组月度报告201912:险象环生,二度借壳上会终通过
发布时间:2020/1/8 9:42:08 来源:武汉伟基控股管理有限公司

伟基并购是中国本专业的并购重组服务团队之一,先后与新莱应材(300260)、硅宝科技(300019)、富邦股份(300375)、天弘激光(430549)等七家上市公司签订并购重组战略协议,独创伟基模式,广受上市公司客户的追捧与认可。

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一、 万邦德,年内二度借壳上会,终获有条件通过

20191230日,在并购重组委2019年第74次会议上,万邦德制药借壳万邦德获有条件通过。
本次交易标的万邦德制药的上市路可谓是一波三折,早在2012年,万邦德制药已递交创业板IPO申请,后因公司调整经营模式,撤回了IPO申请。

2015年,万邦德制药拟通过上市公司栋梁新材(已改名“万邦德”)收购方式上市,由于交易双方没有达成一致,交易终止。

20163月,万邦德集团收购上市公司部分股份并签署一致行动人协议,上市公司实际控制人变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人。

20171月,万邦德再次筹划收购万邦德制药,由于再融资新规出台,市场环境变化,交易各方又未达成一致意见。

20176月,万邦德集团收购陆志宝先生剩余股份,并终止一致行动协议,实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇二人。
上述交易发生在上市公司控制权变更36个月内,且标的资产资产总额、净资产、发行股份数量等指标均超过控制权变更前上市公司的100%,因此本次交易构成借壳上市。

到了20199月,万邦德制药借壳万邦德交易一次上会被否后,通过调整交易方案,在20191230日二次上会终获通过。

 
二、 本月审核综合情况

统计数据显示,本月审核通过15家(对23个标的物),否决3家,另本月有8家上市公司主动终止/中止交易。

1月份,我国国内完成5家企业对5家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易7家;2月份,我国国内完成6家企业对6家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易5家;3月份,我国国内完成10家企业对20家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易5家;4月份,我国国内完成10家企业对11家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易3家;5月份,我国国内完成2家企业对7家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易4家;6月份,我国国内完成6家企业对14家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易4家;7月份,我国国内完成9家企业对9家标的物的并购,被否决3家,上市公司主动终止/中止交易3家;8月份,我国国内完成4家企业对8家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易4家。9月份,我国国内完成10家企业对16家标的物的并购,被否决3家,上市公司主动终止/中止交易2家;10月份,我国国内完成12家企业对15家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易1家;11月份,我国国内完成14家企业对23家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易0家;12月份,我国国内完成15家企业对23家标的物的并购,被否决3家,上市公司主动终止/中止交易8家。

 

三、 证监会审核情况
a) 本月审核了11次,共审核了18家,其中通过15家,否决3家。
b) 通过部分名单

根据统计结果显示,23家标的企业中,15家标的企业采用收益法进行评估,6家标的企业采用资产基础法进行评估,2家标的企业采用市场法进行评估。由此可见,大部分企业采用的收益法进行评估。

 

 

c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业:
1) 共达电声股份有限公司
原因: 申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。
  标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。
2) 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
原因:未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

3) 长春奥普光电技术股份有限公司

原因:未能充分说明标的资产新产品业绩预测的依据和合理性,标的资产未来盈利能力可实现性存在重大不确定,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

 

四、 通过部分统计数据

a) 当月整体统计

标的企业23家,本月11家企业进行了利润承诺。

 


 

b) 利润承诺金额统计

 

数据显示,有利润承诺的11家企业,利润承诺主要集中在2020年至2022年的三年, 2020年的可比年利润增长率为20.18%2021年的可比年利润增长率为12.73%2022年可比年利润增长率为60.94%


 

c) 利润承诺年限统计如下:

 

12月份并购的23家标的企业中,不做利润承诺为主流,共12家,3年利润承诺的8家,4年利润承诺3家。


 

d) 平均PE值统计

 

e) 支付比例统计

 数据显示,平均股权支付比例为98.15%,而平均现金支付比例为1.85%    (11月为5.41%),与11月份相比,现金支付比例有所下降
注:全部现金支付的不需证监会审批,不在统计之列。

 

f) 本月评估法与利润承诺情况

  注:本报告以证监会审核通过公告为准。







 
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