伟基并购是中国本土专业的并购重组服务团队之一，先后与新莱应材（300260）、硅宝科技（300019）、富邦股份（300375）、天弘激光（430549）等七家上市公司签订并购重组战略协议，独创”伟基模式”，广受上市公司客户的追捧与认可。 服务号“伟基并购”是专业的并购重组供需信息发布平台，欢迎大家关注。 9月10日并购重组委审核无条件通过的汇川技术，在业绩承诺中，对赌与宏观经济挂钩。业绩承诺以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据，交易对方承诺如下：1、当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R≥-7%的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年-2021 年毛利润的年复合增长率＞5%；2、当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-20%≤R＜-7%之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年-2021 年三年毛利润的年复合增长率＞0%；3、当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R＜-20%的，则双方不进行业绩对赌。评：1、对赌业绩与宏观经济挂钩，分解标的企业股东的宏观经济承受能力，值得借鉴；2、业绩承诺的起点是未来三年行业复合增长率高于-7%，显示交易双方均看淡世界宏观经济，大环境向下趋势是共识，收购方的心态是只要不跌便可；3、业绩承诺的阀值是未来三年复合增长率高于-20%时，低于-20%时不对赌，出售方的心态是-20%也是一个兜底值，汪洋大海，㧓根稻草也可救命；1、从业绩承诺，我们可以看出交易双方的心态：不管外部环境怎么样，我们也要“在一起”！2、交割方式上，分两期进行，第一期51%现金收购，第二期49%股权收购，现金收购不以股权收购为前提，股权收购以现金收购为前提。我们知道，现金收购不需要经过证监会，如果把证监会比做父母，那这种交易方式相当于不管父母同意与否，先领证（不需父母同意），后办酒（父母同意），领证不以办酒为前提（不以父母同意为前提），私奔呀！3、宁愿私奔，也要并购，寒冬腊月，抱团取䁔才是最好的出路，为产业整合忘我精神致敬！ 统计数据显示，本月审核通过10家（对15个标的物），否决3家，另本月有2 家上市公司主动终止/中止交易。1月份，我国国内完成5家企业对5家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易7家；2月份，我国国内完成6家企业对6家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易5家；3月份，我国国内完成10家企业对20家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易5家；4月份，我国国内完成10家企业对11家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易3家；5月份，我国国内完成2家企业对7家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易4家；6月份，我国国内完成6家企业对14家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易4家；7月份，我国国内完成9家企业对9家标的物的并购，被否决3家，上市公司主动终止/中止交易3家；8月份，我国国内完成4家企业对8家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易4家。9月份，我国国内完成10家企业对15家标的物的并购，被否决3家，上市公司主动终止/中止交易2家。 a) 本月审核了8次，共审核了13家，其中通过10家，否决3家。
根据统计结果显示，15家标的企业中，9家标的企业采用收益法进行评估，5家标的企业采用资产基础法进行评估，1家标的企业采用市场法进行评估。由此可见，大部分企业采用的收益法进行评估。c) 未通过部分被否决的原因 未通过企业： 1、江门市科恒实业股份有限公司 原因：标的资产未来持续盈利能力存在较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。 2、万邦德新材股份有限公司 原因：申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。3、多喜爱集团股份有限公司 原因：标的资产资产负债率较高,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。 标的资产内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。 五、 通过部分统计数据 a) 当月整体统计 
b) 利润承诺金额统计 
数据显示，有利润承诺的5家企业，利润承诺主要集中在2010年至2023年的四年，2020年的可比年利润增长率为22.60%，2021年的可比年利润增长率为15.43%，2022年可比年利润增长率为-89.40%，2023年可比年利润增长率为52.25%。 c) 利润承诺年限统计如下： 
9月份并购的15家标的企业中，不做利润承诺的为主流，共9家，3年利润承诺的3家，4年利润承诺的1家，5年利润承诺的1家。
d) 平均PE值统计 e) 支付比例统计 
数据显示，平均股权支付比例为95.64%，而平均现金支付比例为9.02% （8月为9.02%)，与8月份相比，现金支付比例有所下降。 
注：本报告以证监会审核通过公告为准。 |
