一、天山生物《关于公司副总经理、董事陈德宏先生涉嫌违法违规事项进展及公司无法控制大象广告的公告》

……公司自发现陈德宏先生涉嫌违法、违规行为至今，派驻工作组进驻大象广告，制定下发了天山生物对大象广告财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大象广告各部门予以执行。大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层，改聘了大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。 上述管控措施推进中受阻， 截至目前， 天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，无法对大象广告经营管理产生影响……

二、法定代表人在并购重组中应确保变更

上述信息披露显示，受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，公司未能控制法定代表人印鉴、营业执照原件、网银复核U盾、公司印鉴等资料。其实营业执照原件、网银复核U盾、公司印鉴等资料，可以凭法定代表人面签的方式重新办理与核发，并以挂失的方式注消先前的资料，但公司至今没有控制，说明公司法定代表人拒绝配合处理，法定代表人还是原大象广告的管理层人员。

更换法定代表人是并购重组交割与移交的基础与核心关键要素，在并购重组交易方案设计中应明确安排，是并购重组交易方案设计中固定要件。

我们知道，法定代表人是公司的代表，其签字效力与公章一样有效，甚至高于公章。如果法定代表人不受控制，可能会出现诸多麻烦，甚至破产风险，如违规担保，通过商业合同签字输送利益等。

如果法定代表人没有更换为上市公司指派的人员，一旦合作产生不愉快甚至对立的情况，风险更不可控制，天山生物与大象广告控制权之争便是典型的例子。

法定代表人在并购重组中，应确保变更为上市公司指派的人员，这不仅指标的公司本身，还包括标的公司控制的所有子公司。