一、脚踩西瓜皮，天山生物并购大象踩大雷

天山生物收购大象广告可以说是一个“偶然”。

由于已连续亏损两年，如果2017年再亏损，那根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天山生物股票就会被暂停上市。

于是在2017年5月，天山生物因为重大重组事项宣布停牌。最初收购的本是一家贵金属供应链公司，后来因为交易没有达成一致，双方于7月7日解除了合作框架协议。

然而没过几天，7月12日天山生物又火速公告称有了新收购标的，紧接着在两天后披露了标的资产正是新三板上的大象股份。公开资料显示，大象广告为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，拥有地铁广告、机场广告、公交广告等多种形式媒体资源。在拟收购期间，2016年大象股份业绩非常漂亮，实现营业收入6亿元，同比增长49%；实现净利润1.1亿元，同比增长50%。

病急乱投医，脚踩西瓜皮！

收购完成仅半年，天山生物公告“爆雷”。2018年12月26日，天山生物发布公告，由于公司被合同诈骗，为及时挽回经济损失，公司股东陈德宏等人的股票予以冻结。天山生物发现2018年天山生物斥资23.73亿元收购的大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。陈德宏或其关联人存在以大象广告的名义在外借款合计1.75亿元，未经上市公司认可违规对外担保1.82亿元，以及挪用大象广告资金的情况。

大象广告2017年年报披露，陈德宏占股约为60%，为控股股东兼法人。陈德宏于2001年4月至2018年3月任大象广告历任经理，董事长兼总经理；现任大象广告有限责任公司执行董事、总经理。　　

二、“代孕”式组合，踩雷是必然

并购重组，是服务于产业战略的，不是服务于市值的。我们可把并购重组看作婚姻家庭，婚姻是感情的结合，不是传宗接代组合。

如果一个家庭的结合置感情于不顾，单纯于传宗接代，那这个家庭不是婚姻，只是代孕。如果并购重组置产业战略而不顾，单纯服务于市值，那不是产业整合，那只是“代孕”工具。所有服务于市值的“并购”，均是脚踩西瓜皮式并购，均是工具式“代孕”，是“代孕”式组合。

如果一个家庭组合，没有感情维系，只是工具式存在，那被利用一方一定会寻求利益补偿，小则出轨戴帽，大则转移资产。同样，如果一个并购重组，没有产业协同维系，那只是工具式存在，那被利用一方一定会寻求利益补偿，小则同业竞争，大则资产转移。大象广告在与天山生物结合中，显然是以工具式存在的，工具存在方利用交易方案漏洞与制度残缺，通过违规担保等方式，进行了资产转移。

没有感情的维系，家庭踩雷是必然，同样，没有产业协同相互支持，踩雷也是必然。

“代孕”式组合，踩雷是必然，标的公司大象广告行为已触犯法律，必然会受到法律的制裁，同样对上市公司天山生物来说，也是咎由自取，既然你选择了“代孕”，你就应承担相应的责任。

三、 伟基模式是规避并购踩雷的不二法门

当前市场上并购重组存在两种模式，一种是撮合，一种是整合。前者是“代孕”式组合的温床，后者是产业协同的坚实基石。

所谓撮合，就是服务机构有一个好标的，向数十家上市公司推荐，价高者得。

所谓整合，就是服务机构以上市公司的需求与诉求为核心利益点，沿着上市公司的产业需求与协同诉求，在产业协同产业链上展开广泛的行业调研与数百家产业链企业走访，寻找产业协同点，并向上市公司推荐标的企业，完成产业整合的一种模式。

撮合，以标的企业利益最大化，价高者得，这种交易模式一方面直接将产业协同方挤出交易队列，另一方面也让标的方不停接受价格，轻情怀重价格，直接催生了并购重组“代孕”市场。“宁在宝马里面哭，也不要在自行车后笑”不是大众的主流思想，但在浙江卫视的《非诚勿扰》营造的推荐模式下，轻感情重物质，催生了物质化利益化的婚姻市场，是婚姻家庭的“代孕”市场。

伟基并购独创的伟基模式，是专注于产业协同的，所有交易是以产业协同为基础的，伟基模式是避免踩雷的不二法门。

在伟基模式下，伟基并购已完成了新莱应材并购山东碧海包装，在相同产业同客户服务的前提下，实现了新莱应材由食品产业管道阀门供应商向食品耗材提供商的产业延伸；伟基并购完成了鹏翎股份收购河北新欧，两者均作为汽车产业橡胶配件企业，在相同产业相同客户相同供应商相同橡胶技术的前提下，实现了鹏翎股份由汽车橡胶管道产品向汽车橡胶密封条产品的延伸；伟基并购完成了永创智能投资翔声激光案，在包装主产业链相同客户的基础上，实现了永创智能在包装激光打标上的布局；伟基并购完成了硅宝科技收购海特曼材料的团队收购，实现硅宝科技在胶粘剂向硅胶外其它胶种技术的跨越与储备…

伟基模式，通过伟基并购团队的不断实践，已硕果累累；伟基模式，并购重组规避踩雷的不二法门，没有之一。