一、本想一赌了之，却噩梦连连

2018年4月天山生物采用对赌方式斥资23.73亿元收购了大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”），时隔半年，天山生物发现执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为，噩梦连连。

此外，在2018年12月7日至12日期间，大象广告全资子公司西安合源大象即将到期的2亿元定期存单，被分批提前兑付，并转至陈德宏实控的深圳和达商贸公司。

还有更多问题，正在核查之中……

二、问题根源

出现以上问题的原因是多方面的，总结一下，主要包括以下几个原因：

上市公司交易动机埋下祸根。上市公司面临ST，急需有利润的企业合并利润报表，解决ST问题，这就像老婆生不了孩子，急需找肚皮代孕一样，代孕者以工具方式存在，这种“代孕”式组合不以“感情维系”而存在，这种婚姻不会长久，这种并购也必然埋下祸根。

监管机构推荐对赌，漠视投后管理。监管机构重对赌轻投后管理是以上惨案的交易背景。

中介机构对控股型投后管理文盲，交易结构设计出现重大失误。根据披露的信息我们可知，交易完成后，法定代表人没有更换，公司印鉴、工商营业执照没有收缴，为违规担保等恶性事故提供了便利，这本应该是交易结构设计时安排与约定的，也正因为交易结构上出现重大安排缺失，导致至今无法实现法定代表人的变更。

上市公司没有建立起有效的内部治理结构。资金使用、对外担保是需履行必要程序的，上市公司没有建立一套有效的内部治理结构，没有将有效的内部治理结构传导到全资子公司大象广告及大象广告控制的其它子公司中去，是上述惨案产生的另一重要因素。

上市公司没有建立一套有效的控股投后管理体系，是产生上述事故的主要因素。很多上市公司，管理年消耗仅百万元的办公用品有一整套流程与体系，而管理投资数亿的产业，却幼稚地认为可以一赌了之。公开信息显示，在今年12月7日至12日期间，大象广告全资子公司西安合源大象即将到期的2亿元定期存单，被分批提前兑付，并转至陈德宏实控的深圳和达商贸公司。从4月份并购完成到12月份案发，前后八个月，居然毫无察觉，显然对这“24亿”巨额投资出现了管理空白！

三、产业整合管理，你是导演，而非观众

控股型投后管理区别于参股型投后管理，也称产业整合管理，与参股型投后管理有本质的区别。前者侧重于产业协同效应价值，后者侧重于成长性价值，属于财务投资。

参股型投资属于财务投资，主要看重的标的企业的成长性溢价以及IPO溢价，所以管理以资源对接为主，属于锦上添花，收集财务报表、参加董事会与股东会，对接一些资源便无事可做，实质上参股型投资人在投后管理上，是观众。

而控股型投后管理看重的是产业协同效应价值，其产生价值的前提是产业协同，而产业协同需要投入大量的管理。这种管理不仅是参股型投资的投后管理，更看重的是控制，并在控制的前提下让每个环节协同一致，这样才能够体现最大的价值。2005年春节联欢晚会的节目《千手观音》让人记忆犹新，一群残疾的协同一致让人震憾。产业整合也是一样，控股型投资人在管理上，理应是这台千手观音的导演，而非观众！

“一赌了之”的投资心态是一种观众心态，是产业整合中的大忌！在产业整合中，千万不要指望通过“一赌了之”以达到一劳永逸，你不是观众，你是导演！