关于并购重组对赌的条文规定，主要来自于《上市公司重大资产重组管理办法》的第三十五条与《关于并购重组业绩补偿和业绩奖励的有关问题与解答》，下面我们将根据上述相关法律法规，探讨哪些情况需要进行业绩对赌并做出业绩补偿承诺。
一、强制业绩补偿承诺的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》规定采用未来收益预期方法的重大资产重组，重组前后上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人需要签订明确可行的补偿协议
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版第三十五条：
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的， 不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
 
二、强制业绩补偿承诺的适用范围
根据上述规定，以下情况需签订明确可行的补偿协议
1、 构成重大资产重组的、且采用收益法或假设开发法预期的、且交易对手是上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，必须进行业绩补偿。
2、 构成重大资产重组的、且采用收益现值法或假设开发法评估的、且交易对手是完成交易后上市公司的新的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，必须进行业绩补偿。
2016年1月5日，证监会发布了《关于并购重组业绩补偿和业绩奖励的有关问题与解答》，分别就上市公司并购重组所涉及的业绩补偿和业绩奖励两大问题作出解答。该答复中，证监会对对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，进行了回答：
1、 无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2、 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

三、不需业绩承诺的情况
根据上述规定，以下情况不需要签订补偿协议。
1、 不构成重大资产重组的交易（上一个会计年度审计报告，标的公司总资产、净资产、营业收入均不超过上市公司50%的）；
2、 构成重大资产重组，但不采用收益现值法或假设开发法的交易（市场法与重置成本法评估的重大资产重组，不需要对赌）；
3、 构成重大资产重组，采用收益现值法或假设开发法评估的，但交易对手不是且采用收益现值法或假设开发法评估的、不构成借壳的，且交易对手不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的。
证监会鼓励上市公司通过资本平台进行产业整合，规则制定者很明白控制是产业整合的前提，对赌对产业整合的伤害是巨大的，但为了避免上市公司的实际控制人利用其大股东地位侵害小股东的利益，对交易对手是上市公司控股股东、实际控制人（含借壳方）或其关连人的交易行为进行了业绩承诺与业绩补偿强制安排。
对赌不是必须的，在不损害小股东利益的前提下，对产业整合有利的交易架构都是证监会支持的，这是规则制定者的立法本意。