伟基并购是中国本士专业的并购重组服务团队之一，先后与新莱应材（300260）、硅宝科技（300019）、富邦股份（300375）、天弘激光（430549）等七家上市公司签订并购重组战略协议，独创”伟基模式”，广受上市公司客户的追捧与认可。
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一、PE值大幅下降，不足八倍
根据统计，三月并购案例中，有利润承诺的10家企业估值，以2018年利润承诺为基础，平均仅9倍PE值（2月份，平均为11.5倍PE值），而以未来三年利润平均为基础，仅7.3倍，不足8倍PE值（2月份，为9.7倍，不足10倍），创出新低。

二、本月审核综合情况
统计数据显示，本月审核通过10家（对12个标的物并购），否决1家，暂停审核1家，另本月有3家上市公司主动终止/中止交易。
1月份，我国国内完成15家企业对34家标的物的并购，被否决1家，暂停审核1家，上市公司主动终止/中止交易5家；2月份，我国国内完成5家企业对15家标的物的并购，被否决2家；3月份，我国国内完成10家企业对12家标的物的并购，被否决1家，暂停审核1家，另本月有3家上市公司主动终止/中止交易。

三、证监会审核情况
a)本月审核了6次，共审核了12家，其中通过10家，否决1家，暂停审核1家。
b)通过部分名单

根据统计结果显示，12家标的企业中，8家标的企业采用收益法进行评估，4家标的企业采用资产基础法进行评估，由此可见，大部分都是采用的收益法进行评估。

c)未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）神州数码信息服务股份有限公司
原因：标的资产预测期收入具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

d)暂停审核企业
（1）广东东阳光科技控股股份有限公司
原因：涉及重大事项核查。

四、通过部分统计数据
a)当月整体统计

标的企业12家，本月10家企业均进行了利润承诺。

b)利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的10家企业，利润承诺主要集中在2018年至2020年的三年，，2018年的可比年利润增长率高达35.5%，与2月份重大资产重组相比，利润承诺大幅上升（2月份重大资产重组数据显示，2018年承诺利润可比增长率为26.6%）。2019年的可比年利润增长率为20%，2020年的可比年利润增长率为17.21%，而2021年的可比年利润增长率为0。

c)利润承诺截止年统计

d)利润承诺年限统计如下：

3月份并购的12家标的企业中，3年的利润承诺是主流，共7家，不作利润承诺的企业2家。

e)平均PE值统计

f)支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例达79.5%，而平均现金支付比例高达20.5%（1月为1.25%)，与2月份相比，现金支付比例大幅上升。
注：全部现金支付的不需证监会审批，不在统计之列。

五、特别关注（案例）
根据审核结果，其中本月有3家公司是获有条件通过，占通过率30%（2月有2家，占通过率40%），有7家公司是获无条件通过，占通过率70%（2月有3家，占通过率60%）。由此可以看出，本月，”有条件通过”的项目比例有所下降，而“无条件通过”的比例有所上升。
3月主动中止/终止的案例如下：

案例  神州数码46.5亿并购启行教育被否，原因是……

      3月14日消息，雅克科技、新纶科技发行股份购买资产事项获无条件通过；神州数码被否。
      神州数码信息服务股份有限公司的审核意见为：标的资产预测期收入具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
　　根据神州数码此前公布的重组方案显示，此次并购的标的资产为广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”），拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购启行教育100%股权，交易对价46.5亿元，其中37.27亿元以发行股份方式支付。此外，神州数码还计划配套募资不超过9.66亿元，用于支付本次交易现金对价。
      神州数码业绩下滑热衷外延式并购
　　神州数码是于2016年初借壳上市公司深信泰丰实现自己上市之梦的。
　　早在2012年时，神州数码业绩表现非常抢眼，当年实现营业收入521亿元，净利润高达9.8亿元，可至此之后，营业收入和净利润便开始下滑，至2016年成功借壳上市时也未能扭转自己业绩下滑趋势。2016年年报显示，神州数码的营业收入已下滑到405亿元，相比2012年下降幅度达22.25%，4.03亿元净利润相比2012年下降幅度高达58.88%。
　　据去年三季报披露的数据来看，经营情况依旧不容乐观，在年内前三季度实现收入402亿元情况下，净利润仅有3.17亿元，相比去年同期的3.33亿元下滑了4.8%。
　　在自身经营业绩久久未见改观下，进行外延式并购寻找新的业绩成长点成为了神州数码新的战略目标。2017年中，公司曾与天津快友世纪科技有限公司、非凡互联（北京）传媒科技有限公司、北京喂呦科技有限公司三家公司进行“相亲”，意欲达成并购这三家公司100%股权。然而最终结果却是“无缘”牵手，原因是“经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。经交易各方协商一致决定终止本次交易。”
　　与上述三家公司的“相亲”虽然失败，但这并未打消神州数码的外延式扩展之心。12月13日，神州数码发布公告称，拟以46.5亿元的交易价格并购启行教育100%股权。
　　标的商誉超45亿
　　资料显示，启行教育主营业务为留学规划、考试培训、学游、少儿英语、合作办学等国际教育业务，其在中国国际教育市场处于领先地位，并保持着良好的品牌知名度。
　　从经营业绩来看，2016年、2017年1-8月，启行教育的营业收入分别为7.11亿元、7.12亿元；同期净利润分别为1.44亿元、7278.74万元。
　　根据收购报告书显示，截至2017年8月31 日，启行教育全部股东权益价值的评估结果为46.67亿元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价值46.58亿元增值了928.6万元，对应增值率仅为0.2%。
　　但是，根据启行教育的审计报告来看，截至2017年8月31日，启行教育合并报表中的资产总计为54.27亿元，然而其中非流动资产下的“商誉”一项的金额却高达45.35亿元，商誉占到资产总计的83.56%。
　　在神州数码的本次并购中，合并口径下0.20%的增值率对于一家国内知名教育机构来说着实不高，可事实上如若剔除启行教育非流动资产下的巨额“商誉”的影响，则评估增值幅度则会让人大吃一惊。
　　如果扣除这部分商誉，则启行教育46.67亿元的评估值相比扣除商誉后合并口径归属于母公司股东净资产1.23亿元将增值45.44亿元，对应的增值率为3694.31%，即增值率近37倍。
　　跨界收购的“协同效应”被质疑
　　神州数码认为，收购启行教育将助推公司“云+教育”战略的承载落地，神州数码未来将围绕“云+教育”复合发展模式进行深耕发展。有利于上市公司借助启行教育在高校合作方面的教育资源，推动神州数码智慧校园战略业务的落地和实施。
　　不过也有市场人士认为，收购启行教育对于现有业务的协同作用很弱。教育咨询机构对于IT技术方面需求迫切度不高，附加值很低。而且，神州数码并未拥有用户流量可以接入启行教育，来支撑其业务发展。
　　1月9日，深交所对此也下发了问询函，在问及是否存在协同效应的同时，还质疑双主业是否会导致公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排。
　　然而，神州数码没能在要求的1月17日之前完成回复，其表示，由于来函内容涉及的部分事项尚需要进一步补充和完善，公司将延期回复。
　　如今两个月过去，神州数码仍未有回复。

 注：本报告以证监会审核通过公告为准。