一、投前估值模式与投后估值模式
我们在增资时,估值一般分为投前估值模式与投后估值模式,顾名思义,投前估值是投资前的估值,投后估值指投资后的估值,特别要注意的是,投前估值不包含投资人的投资额,投后估值包括投资人的投资额,投后估值一般用于对赌,包括投资人的投资本身的价值与其投资带来的额外价值。
投前估值模式是以上一年的利润为基础来计算的,因是已实现的利润,产生于投资之前,所以叫投前估值,投前估值理论上对赌与否均可。如某企业,注册资本400万,上一年利润1000万,下一年利润预计1500万,按10倍估值,则投前估值为为1亿元(上一年已实现的利润1000万*10倍),而不是1.5亿。
投后估值模式是以本年度预期利润或下一年度预期利润来测算的,且这个利润产生于投资人投资之后,所以叫投后估值。投后估值的估值基础是未实现的利润,所以一般均会对赌。如上例,投后估值应该是1.5亿(下一年利润1500万*10倍),而不是1亿。
二、股权比例计算
股权比例计算时,投资人的股权比例=投资额/投资后的估值。
采用投前估值与投后估值两种估值模式,其计算公式有异,具体如下:
投前估值模式下的股权比例计算,如上例,投前估值为1亿,投资人对企业投资2500万,投资后公司的估值则为1亿+投资额2500万=1.25亿,投资人占有的比例为2500万/12500万=20%
投后估值模式下的股权比例计算,如上例,投后估值为1.5亿,投资人对企业如同样投资2500万,投资后的估值为投后估值1.5亿,投资人占有的比例为2500/15000万=16.7%
因投后估值模式为预期利润为基础的,具有不确定性,所以同样的投资额,两种方式计算出来的股权比例数据差距较大,而这种较大的差距,通常通过业绩承诺与估值调整来平衡,也就是说,投后估值模式一般会要求对赌。
三、出资额与资本公积的计算
投前估值模式与投后估值模式在出资额与资本公积的计算是一样的,公式如下:
投资人出资额=增资后注册资本-原注册资本
增资后注册资本=原注册资本/(1-投资人投资比例)
资本公积=投资额-投资人出资额
以上例投前估值为例,公司注册资本400万,投资人投资2500万占20%股权,则有
增资后注册资本=原注册资本/(1-投资人投资比例)=400/(1-20%)=500万
投资人出资额=增资后注册资本-原注册资本=500-400=100万
资本公积=投资额-投资人出资额=2500-100=2400万
武汉伟基并购投资管理有限公司 夏纬文
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