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伟基并购:鹏翎股份《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项之标的资产过户完成的公告》
发布时间:2019/4/11 16:55:50 来源:武汉伟基并购投资管理有限公司

证券代码:300375      证券简称:鹏翎股份     公告编号:2019-037

战略合作伙伴:武汉伟基并购投资管理有限公司


天津鹏翎集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项之标的资产过户完成的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鹏翎集团股份有限公司(以下简称 “鹏翎股份”)于 2019 年 4 月 1 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向欧亚集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]498 号),具体内容详见公司于 2019 年 4 月 2 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告(公告编号:2019-035)。

截至本公告披露日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重组”)之标的资产河北新欧汽车零部件科技有限公司(以下简称“河北新欧”、“标的资产”)49%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成,鹏翎股份现持有河北新欧 100%的股权。

 

一、本次交易的实施情况

(一)资产交付及过户

2019 年 4 月 3 日,河北新欧领取了河北省清河经济开发区行政审批局的《营业执照》(统一社会信用代码:911305347681443433)。本次交易对手方解东泰、河北新华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)合计持有的河北新欧 49%的股权已变更登记至鹏翎股份名下。

至此,标的资产的过户手续已办理完成,鹏翎股份持有河北新欧 100%的股权。

(二)后续事项

1、鹏翎股份尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份及支付现金,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续,并向深圳证券交易所申请办理该等股份上市的手续。

2、中国证监会已核准鹏翎股份非公开发行股份募集配套资金。鹏翎股份将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

3、鹏翎股份将聘请审计机构对河北新欧自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额进行交割审计。

4、鹏翎股份尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。

5、鹏翎股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。关于后续鹏翎股份发行股份事宜,提请投资者注意鹏翎股份公告的新增股份发行暨上市公告书等文件。


二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

(一)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为:本次重组方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权,《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的生效条件已经满足并已实施完毕;本次交易标的资产河北新欧 100%股权的过户手续已办理完毕,鹏翎股份现合法持有河北新欧 100%股权。本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。鹏翎股份已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

(二)法律意见

律师认为:截至法律意见书出具日,本次交易已经取得全部必要的批准和授权;本次交易标的资产河北新欧100%股权的过户手续已办理完毕,鹏翎股份现合法持有河北新欧100%股权;在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。


三、备查文件

1、河北新欧汽车零部件科技有限公司《营业执照》;

2、《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司49%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》;

3、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》。


特此公告。 

 

 天津鹏翎集团股份有限公司董事会

2019 年 4 月 5 日







 
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