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并购重组及控制权变更月度报告202206:景丰医药大股东撤销表决权委托,实控权动荡
发布时间:2022/7/8 14:49:38 来源:武汉伟基控股管理有限公司

伟基控股是中国本土专业的控制权变更服务团队之一,先后与新莱应材(300260)、硅宝科技(300019)、富邦股份(300375)、天弘激光(430549)等七家上市公司签订并购重组战略协议,独创伟基模式,广受上市公司客户的追捧与认可。

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景丰医药大股东撤销表决权委托,实控权动荡



2022年6月15日,景丰医药(000908)公告:公司大股东叶湘武解除与北京洲裕能源科技有限责任公司(以下简称“洲裕能源”)的表决权委托关系及一致行动人关系,并于2022年6月10日向洲裕能源送达了关于解除与洲裕能源之间表决权委托等相关事宜的律师函,表决权委托及一致行动人关系自送达之日正式解除。表决权委托解除后,叶湘武原通过表决权委托减少的公司120,847,486股股份(占公司总股本的13.74%)的表决权恢复增加。

截至目前,叶湘武持有公司股份120,847,486股,占公司总股本的13.74%,拥有公司表决权股份120,847,486股,占公司总股本的13.74%,叶湘武为公司第一大股东,公司控股股东及实际控制人恢复为叶湘武。

2021年10月12日,叶湘武及其一致行动人与洲裕能源签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》。于2022年3月3日完成过户登记手续,但根据协议约定,截至2022年4月20日,叶湘武仅于2022年2月18日收到洲裕能源支付的5,000万元股权转让款,后续沟通未取得实质性进展。由于洲裕能源违反股权转让及表决权委托等相关协议,未能如期支付股份转让款,公司原实控人叶湘武恢复行使公司120,847,486股股份(占公司总股本的13.74%)的表决权,上市公司控股股东、实际控制人恢复为叶湘武。


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表决权委托下控制权不稳定



1、委托及委托合同的法律定义

《民法典》第161条:“民事主体或以通过代理人实施民事法律行为。”

《民法典》第919条:“委托合同是委托人和受托人约定,由受托人处理委托人事务的合同。”


2、不可撤销的委托也有权撤销

很多表决权委托中,都有不可撤销地委托表决权相关表述,其实这种表述是与法定的任意解除权冲突的,在实际司法实践中并不支持。

《民法典》第173条:被代理人取消委托或代理人辞去委托的,委托代理终止。

《民法典》第933条:委托人或者受托人可以随时解除委托合同。

{2017}01民终4548号判决书:委托合同双方在订立合同时难以对此后双方的信任关系做出预判,在委托方与受托方信任基础动摇或丧失信任的情形下,双方所做的不可解除委托的约定显然有悖于委托合同的基本性质;另一方面,李某作为授权陈某行使该部份股份相关股东权利的股份持有人,享有该部份股份所对应股东权利系法律赋予的权利,其可以随时撤销委托;李某违反“不得单方撤销委托”的约定,应当承担的相应违约责任,而基于委托合同严格的人身属性,“不得单方撤销”委托的约定,不适于强制履行。


3、上市公司控制权变更过程中,表决权委托是支撑控制权变更的重要工具

2021年全年204起上市公司控制权变更业务公告中,涉及到表决权委托的家数有51家,占总量的四分之一。





表决权委托已是支撑上市公司控制权变更的重要工具。


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上市公司控制权变更情况



6月份启动上市公司控制权变更的共有17家,其中于6月份启动且未完成的有13家,详见如下:







6月份已完成控制权变更的有8家,3家终止,详见如下:






截止至2022年6月30日,上市公司已完成控制权变更数为52家,终止22家;其中,1月份有10家完成,4家终止,2月份有4家完成,3家终止,3月份有5家完成,3家终止,4月份有16家完成,6家终止,5月份有9家完成,3家终止,6月份有8家完成,3家终止,筹划及正在进行中的有64家。







 
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