证监会业绩承诺导向被曲解
证监会为了保护小股东的权益，在并购中，要求有业绩承诺（现在改为非强制，但仍有明显的倾向性），而在现实中，这一规则已严重被曲解，把成为并购双方各自利益最大化的工具，严重损害了小股东的利益。

标的方心态：万一实现了呢？不赌白不赌
现在的并购，有业现承诺与对赌安排的占七成（没有安排业绩承诺与对赌的，大部份是按成本法估值），在业绩承诺与对赌的谈判中，标的方面只有一种心态：万一实现了呢？
基于完不成按实际完成比例回拨的原则，为了让估值最大化，标的方一般会拼命承诺，万一完成了呢？比如某企业，按往年业绩估计，下一年的预计完成净利润的概率如下表：

您作为标的方的股东，你会选择按什么利润承诺业绩呢？
如果估值是按利润承诺的PE倍数来进行，完不成没有罚则，只是按实际完成的利润来重新估值，让十人选择业绩承诺值的话，不会有人选择3000万选项，一定会有人选择9000万选项，因为大家心中都记着马云的那名话：目标一定是要有的，万一实现了呢？

上市公司心态：反正我没有损失，你敢赌我敢估
上市公司一般有三种心态，这三种心态也促使其在并购中秉承业绩承诺与对赌的原则与交易对手谈判，
心态一：我的目的是市值管理，要的是概念与股价，而你的业绩承诺越高，资本市场上的反应越大，所以我希望您业绩承诺高点，只要你敢赌，我就敢出价，反正完不成我也没有损失，到时按实际完成的利润重新估值便是。
心态二：我的目的是产业整合，要的是上下游产业协同，但看所有的同行并购都有业绩承诺与对赌，所以我也需要，反正完不成我也没有损失，到时按实际完成利润重新估值便是。
心态三：我的目的是产业整合，要的是上下游产业协同，我本没有想法，但主要的中介都建议对赌，看监管部门也鼓励有对赌，所以就听专家意见没有错，那就对赌吧，反正我没有损失（中介推荐对赌其实出于私心：因为监管部门鼓励，审核麻烦小；对赌业绩承诺高，估值高于不对赌，自己收益也会更高；免责）。

标的方基于“万一实现了呢”，上市公司基于“最终按完成的利润重新估值，反正没缺失”，于是便有“只要你敢赌，我就敢出价”的疯狂对赌并购。

对赌并购是一个畸形的婚姻。
如果把并购当成一场婚姻，对赌并购就是一个“双规”式婚姻：在规定时间内生产规定性别子女（儿子），通俗地说，就是三年内需生三个儿子。
如果我们把净利润当做儿子，把未来发展当做女儿，那就是舍弃未来求当前。
如果婚姻真是这样，女方一定会想尽一切办法生儿子，涉及未来发展的研发费用砍、涉及未来市场费用砍，反正三年以后挣亏与我无关。
如果婚姻真是这样，为了生儿子，女方想方设法讨好你，争取更多能够生儿子的资源，想想中国封建家庭的姨太太的心态就明白了，生活其实已从入洞房开始变味了。
如果婚姻真是这样，为了生儿子，女方甚至会做假，自家男人已老龙钟态了，自己又想生儿子，怎么办？找人苟且罢…
如果三年业绩承诺与对赌期的公司目标没有进行研发投资，没有跟进最新技术动态，没有做相关人员的配置与储备，没有对新技术新市场进行战略布局，那你将错过三年宝贵的发展窗口期，在当前技术日新月异的今天，三年，或许CPU将升级五代！
中国闭关锁国一百五十年，其结果是从世界第一变成仅三万游勇的八国联军可以在一个月内轻松突破十万雄兵把守的唐沽关，打进紫禁城，火烧园明园！
如果婚姻真是这样，受伤的实际是交易双方…