我是左右不是人的媒人！
最近我遇到了一件麻烦事，作为并购重组中间人，上市公司训斥我，说我没有站在上市公司的立场，促使其利益最大化；同时标的企业觉得上市公司的条件太苛刻，埋怨我没有站在他们的立场上帮他们说话，不地道！结果双方都把我怼了一顿，我就是那个左右不是人的媒人……
前段时间我与一家上市公司准备签订战略顾问协议，对方要求我在协议中约定，我方必须站在上市公司的立场，促使上市公司利益最大化；同时也有另一家标的公司也提出类似的要求“夏总你好，你是否有对买方最有利的并购方案与条款，发我看看”……
我成的左手持矛右手持盾的“矛盾者”。
我无奈，也无语！在并购重组中，根本就没有利益最大化的方案！任何一方的利益最大化都是对另一方的伤害。
我重申：在并购重组中，没有最优，只有共赢。
并购重组在交易方案设计中，我一直坚持一个原则：满足各方的核心利益的情况下，促成合作，达到共赢。
分拆一下上述原则，我有几个观点，分享于下：
一、合作是以满足各方核心利益为前提的
每家企业的核心利益不同，方案设计完全不同。
比如有的上市公司在ST或退市的边缘，需要业绩，则方案侧重于改善上市公司的财务状况；有的上市公司大小非解禁后有退出需求，则方案侧重于对赌与业绩承诺；有的上市公司侧重于产业整合，则方案侧重于控制与产业协同……
标的方的核心诉求也各不一样，有的是想与上市公司一起发展，享受发展中股价增幅收益，当然以股权支付为主；有的则是希望套现，则现金支付为主；也有的希望有上市公司参与进来，以便于其在市场竞争中获取资质与实力背书等。我们要做的是在方案设计时兼顾各方的核心利益。
满足核心利益是双方合作的基础，没有核心利益的满足，就没有合作。
二、并购重组的资产交割，只是交易的开始，不是结束
很多交易对手都希望在并购交易中，获取最优的利益，其实这种观点是错误的，大错特错，为什么呢？因为并购重组不是上街买菜，不是一锺子买卖，并购重组工商与价款交割完成，仅只是合作的开始，为了顺利过渡，一般会要求有三年左右过渡期，如果没有一个好的合作基础，过渡期的合作是不会愉快的，并有可能失控。
曾有一家上市公司收购了一家企业，合作关系没有处理好，交易对方不配合，一直没有实现有效控制，交割完成后财务报表都收不上来，每年年报都需求爹爹告奶奶费尽周折，才能勉强完成审计报表……
如果我们记住，并购重组的资产交割，只是交易的开始，不是结束，那有助于我们理解并购重组，没有最优，只有共赢。
三、在满足各方核心利益的前提下，我们要考虑的不应该是最优，而应该是共赢
可以说任何单一方最优的方案，都会在一定程度上伤害交易对手的利益，动摇合作基础。我们在并购重组过程中，一直强调在满足各方核心利益的前提下，促进双方共赢。
所以，上市公司在要求我站在上市公司立场上去考虑问题提供方案时，我会说只有共赢的方案，共赢是合作的基础；所以标的企业在要求我们提供最优并购条款的方案时，我也会强调说只有共赢的条款，没有最优的条款。
当然，在方案设计时，我们一定会考虑并满足交易双方的核心利益。
我在与上市公司沟通过程中，反复与上市公司确认并购重组想解决什么问题，是产业整合还是市值管理，希望通过整合介入哪些新的行业，觉得什么样的交易结构最为喜欢，实际就是在确认上市公司的核心利益问题。
我在与标的公司沟通过程中，也反复与标的企业的实际控制人进行确认，基于什么原因考虑出售，在与上市公司合作过程中，希望达到什么样的效果，有什么特殊诉求？为什么有这种要求等 ，也是在确认标的公司的核心利益。
作为一手托两家的财务顾问公司，在满足各方核心利益为前提下，设计的方案不可能是任何一方最优的方案，但肯定是基于双方长期合作的最优方案，是共赢的方案。
当一方非核心利益要求，影响交易对方核心利益时，我一定会坚持保护对方的核心利益，因为我知道，没有核心利益的满足，就没有合作。如果我们一味强调单一方最优，如影响对方核心利益，可能会破坏我们的合作基础。
当一方非核心利益的要求并不影响另一方核心利益时，我一般会支持，因为共赢是合作各方共同的意愿。
满足核心利润需求，合作共赢。
四、对赌是披着“保护中小股东利益”外衣，各方“利益最优化”的方案，结果是共输。
并购重组过程中，原本是没有业绩承诺的，后来证监会出于保护小股东利益的良好心愿，对权益法估值的，提倡进行业绩承诺，上市公司也觉得这样保险，而标的方出于估值最大化的要求，也乐意承诺，初衷是好的，可结果呢，事与愿违。
在很多并购重组中，特别是基于上市公司市值管理为目的的并购重组中，上市公司在与标的公司价格出现分歧时，一般会采用简单粗暴的方式：PE值一定，你想多要估值，那就多承诺利润呀。上市公司为了达成交易，迅速解决估值分歧，经常会暗示甚至直接鼓励卖方多承诺利润，拼命承诺，结果估值虚高，减值损失风险骤增。
对赌，其实质是披着“保护中小股东利益”的外衣，各方“利益最优化”的方案，标的方的利益是估值提高，上市公司的利益是以为有业绩承诺就控制了“风险”，最后承诺利润完成不了，最终深深地伤害了中小股东的利益。
谁惹的祸？当然是过份强调利益最优，过份强调价格，所以，过份强调价格，伤害的是合作的基础，一定共输。
价格与估值很重要，但不一定是最重要的，我有一个客户，公司很小，但技术能力很强，几十人直接做到军工武器装备，但面对几家上市公司及国有科研院所的竞争，他也很被动，他希望找一家上市公司背书，这样才可以在后期竞争中有一个更大的舞台。
过份强调交易价格，伤害的是合作的基础，一定共输，对赌是破坏合作的刀枪。（更多精彩，请关注公众号:MA-VEIG）
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