一、 三年平均仅十倍PE值
根据统计，五月并购案例中，有利润承诺的10家企业估值，以2017年利润承诺为基础，平均仅12.4倍PE值，以2018年利润承诺为基础，平均仅10.5倍PE值，而未来三年利润平均为基础，仅10.7倍。

二、 本月审核综合情况
统计数据显示，本月审核11家，其中有1家企业被否；另本月有2家上市公司主动终止/中止交易。
1月份，我国国内完成10家企业对15家标的物的并购，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易5家；2月份，我国国内有6家企业提交并购重组申请，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易5家；3月份，我国国内有14家企业提交并购重组申请，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易6家；4月份，我国国内有11家企业提交并购重组申请，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易9家；5月份，我国国内有11家企业提交并购重组申请，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易2家。
2017年1月至5月共计审核52家企业，否决4家，而2016年1月至5月共计审核110家企业，否决6家，中止1家，由此看出，本年截止到5月底的审核数量不足去年的50%。

三、 证监会审核情况
a) 本月审核了4次，共审核了11家，其中通过10家，否决1家。
b) 通过部分名单

c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）北部湾港股份有限公司
原因：申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四、 通过部分统计数据
a) 当月整体统计

   标的企业12家，本月10家企业均进行了利润承诺。
b) 利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的10家企业，利润承诺主要集中在2017年至2019年的三年，2017年可比利润增长率达19..96%，与4月份重大资产重组相比，利润承诺有所下降（4月份重大资产重组数据显示，2017年承诺利润可比增长率达17.10%）。2018年的可比年利润增长率达18.15%，2019年的可比年利润增长率为14.48%，而2020年的可比年利润增长率为0%。
c) 利润承诺截止年统计

d) 利润承诺年限统计如下：

5月份并购的12家标的企业中，3年与4年的利润承诺持平，各5家，不作利润承诺的企业2家。

e) 平均PE值统计

f) 支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例达81.79%，而平均现金支付比例达18.21%（4月为8.5%)，与4月份相比，现金支付比例大幅上升。

五、 特别关注（案例）
根据审核结果，其中本月有5家公司是获有条件通过，占通过率50%（4月有3家，占通过率27.27%），有5家公司是获无条件通过，占通过率50%（4月有8家，占通过率72.73%），4月份否决0家公司。由此可以看出，本月，“有条件通过”的项目比例与“无条件通过”的比例持平。

5月主动中止/终止的案例如下：

案例  神反转！*st建峰“保壳”生死时刻：标的拆除结构化，3年业绩承诺19亿！拆结构教科书？

*ST建峰从2014年至2016年连续3年亏损，已于2015年5月11日起暂停上市。如果*ST建峰无法在2017年扭亏为盈，可能将面临退市。目前*ST建峰正在推进重组交易，拟置出全部化工资产，并收购重庆医药。
 
重庆医药为优质医药批发企业，历史业绩优异，而且交易对手为其作出3年合计18.75亿元的业绩承诺。假设交易成功，*ST建峰可一举扭亏为盈，解除退市风险。
 
这到底是怎么回事呢？
 
保壳大战：66.97亿元收购重庆医药
1.1 连续亏损3年，暂停上市
*ST建峰为重庆市国资委旗下上市平台，主营业务为化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，在2014年、2015年连续亏损2年。
 
根据深交所上市规则，假设*ST建峰在2016年依然亏损，将会被暂停上市。而*ST建峰已于2017年4月发布2016年年报，业绩依然是亏损的。年报发布后，交易所作出了暂停股票上市的决定。*ST建峰的股票已于2015年5月11日起暂停上市。

1.2 交易方案：置出资产，发行股份购买资产
*ST建峰于2016年9月11日发布了交易预案。本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、蓝光发展。
 
假设本次交易完成，*ST建峰可收购优质资产重庆医药，向医药领域转型。假设本次交易在2017年完成，那么上市公司在2017年可扭亏为盈。那么，在2017年年报发布之后，上市公司可顺利恢复上市，并脱帽摘星。但假如上市公司在2017年依然不能扭亏为盈，很可能将被停止上市。
 
根据最新一版方案修订稿，具体方案如下：
 
（1）重大资产出售：
 
*ST建峰拟向建峰集团出售截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债，建峰集团拟支付现金对价14.87亿元。
 
建峰集团拟在交割日或交割日前一次性支付现金对价。化医集团已出具承诺，承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买出售资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大资产重组工作的顺利实施。
 
（2）发行股份购买资产：
 
交易对手：化医集团、深圳茂业、茂业商业、重庆新兴医药基金、天士建发、白云山、渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健；
标的：重庆医药96.59%股份；
标的作价：66.97亿元；
发行价格：5.93元/股；
发行数量：11.29亿股；
标的主营业务：药品、医疗器械的批发和零售；
估值方法：收益法，增值率为82.56%；
标的历史业绩：在2015年、2016年的归母净利润分别为3.85亿元、7.75亿元；
业绩承诺：全体交易对手承诺，标的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年、2018年、2019年分别不低于55,267.51万元、62,294.64万元、69,955.84万元；
补偿方式：支付股份；
2016年静态PE：8.95倍；
2017年动态PE：12.55倍。
 
锁定期安排：化医集团所的股份锁定期为36个月。其他交易对手所的股份的锁定期为12个月，但是12个月后，股份要分3期解锁：每年业绩承诺期满后，分别按25%、35%、40%的比例解锁。
 
不构成重组上市：本次交易前，建峰集团持有上市公司47.14%股份，为控股股东。化医集团为上市公司的间接控股股东，重庆市国资委为上市公司实控人；本次交易后，化医集团、建峰集团合计持有上市公司54.81%股份，仍为上市公司控股股东。重庆市国资委仍为上市公司实控人。上市公司60个月内控制权不变，因此本次交易不构成重组上市。
 
交易前，上市公司控制权结构如下：

交易前后，上市公司股权结构变化如下：

2.2 医药流通行业：政策支持，兼并重组加剧
医药流通行业的特点为较为分散化。但由于政策支持，行业内掀起兼并重组潮。医药流通行业兼并加剧，可提高行业集中度。未来大型公司在行业内将占据有利的竞争地位。
 
2011年5月，商务部颁布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》，鼓励企业规模化、集中化发展，行业内形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。要求整合现有药品流通资源，引导一般中小流通企业通过市场途径并入大型药品流通企业，形成以全国性、区域性骨干企业为主的药品流通体系。
 
截至2015年底，我国已经出现了15家批发收入超100亿的医药流通企业。其中，批发收入超1000亿的集团公司一家。

2.3 行业竞争加剧，资金需求大：重庆医药引入战略投资者

医药流通行业具有较高的资金壁垒。
 
一方面，下游医疗机构在产业链中多处于强势地位，拥有较强的谈判能力，一般要求较长的赊销期限，导致医药流通企业的回款周期较长，占压较多资金。另一方面，医药市场药品规格繁多，同时客户对药品配送的及时性提出较高要求，因此医药流通企业需储备较大金额的存货，占压较多资金。此外，医药流通企业需耗费大量资金建设仓储物流基地、采买物流运输车辆、配备相应人员等以保证药品仓储、配送等需求。
 
重庆医药为了更好的发展，于2015年9月引入了战略投资者。重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、深圳茂业、渤溢基金合计向重庆医药增资13.43亿元，成为重庆医药的新进股东。增资后，重庆医药100%股权估值约为67.48亿元。而在本次交易，重庆医药100%股权估值约为69.34亿元。
 
但是重庆医药依然面临资金问题。重庆医药正在开展的药房托管及医药物流延伸业务、新建物流配送中心、连锁药店升级扩张等均需投入大量资金。目前，重庆医药主要通过负债形式获取资金，融资渠道单一对公司的业务扩张形成了较为明显的制约。
 
假设本次交易成功，重庆医药可曲线上市，加强融资能力，从而提升竞争力。
 
交易对手拆除结构化
 
上市公司于2017年1月22日收到了一次反馈意见。反馈意见问询了交易对手重庆新兴医药基金的结构化安排问题。收到一次反馈意见之后，重庆新兴医药基金拆除了结构化安排。

3.1 基本资料
名称：重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
成立日期：2015年7月30日；
执行事务合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司；
实际控制人：重庆市国资委；
认缴出资总额：42,720万元；
经营范围：利用企业自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）；
备注：已完成私募基金备案工作。

3.2 成立时的权益结构
在2015年7月成立时，重庆新兴医药基金的认缴出资额合计为4.27亿元，资金分别来自4个LP，而其中3个优先级LP的资金均来自资管计划或信托计划。如图所示：
 

公告披露，根据重庆新兴医药基金2015年7月23日的合伙协议及补充协议，A类有限合伙人（优先）与B类有限合伙人（劣后）享有不同的分配顺序与收益分配比例。而且，A类有限合伙人与B类有限合伙人签订了《财产份额收购协议》，B类有限合伙人须在约定条件满足时负责收购A类有限合伙人所持有的合伙企业财产份额以及支付财产份额收购预付款的义务。
 但是，公告并未披露关于结构化安排的更详细资料。

3.3 对标的增资
2015年9月，重庆新兴医药基金与其他战略投资者一起完成了对标的的增资。重庆新兴医药基金对标的增资4.20亿元，取得标的0.28亿股。假设本次交易完成，重庆新兴医药基金将所持标的股份出售给上市公司，可以5.93元/股的价格获得上市公司72,778,526股（占交易后上市公司总股本的4.21%）。
 
也就是说，重庆新兴医药基金所得的股份对价约为4.32亿元。按目前股价10.72元/股计算，重庆新兴医药基金参与本次交易的浮盈约为85.76%。

3.4 权益主体发生变化：2016年11月
根据北京懋德律师事务所出具的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书三》，重庆新兴医药基金的权益主体在2016年11月发生了变化。其中两个LP，也就是两个资管计划将收益权转让给他人。公告披露，上述收益权转让，原因是“为满足监管对资金穿透的要求”。
 
值得注意的是，这次转让发生在本次交易预案发布之后。
 
转让完成后，权益结构如图所示：

3.5 收到一次反馈意见
一次反馈意见问题包括：结构化安排与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。
 
第10题原文：交易对方重庆新兴医药基金存在结构化安排，其有限合伙人分为两类，其中工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司与万向信托有限公司为A类有限合伙人，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为B类有限合伙人，杠杆倍数（即优先级份额/劣后级份额）约为2.44倍。请你公司补充披露:1）交易对方存在上述结构化安排是否符合相关规定。2）上述结构化安排与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。
 
上市公司、重庆医药的董监高均出具确认函，否认自身与上述结构化资金存在任何关联关系。

3.6 拆除结构化安排：次级合伙人收购优先级合伙人份额
公告披露，鉴于目前监管政策对结构化产品作为发行股份购买资产的交易对方的不确定性，为保障本次重组顺利推进，经重庆新兴医药基金的各家合伙人协商，重庆新兴医药基金已采取由B类有限合伙人提前收购全部A类有限合伙人所持出资份额的方式取消结构化安排。
 
2017年3月23日，次级有限合伙人重庆新兴产业基金收购了优先级合伙人所持的财产份额，价格等同优先级合伙人的出资额。2017年5月3日，重庆新兴医药基金已履行完毕相关合伙人变更的工商登记程序。上述转让完成后，重庆新兴医药基金只有一位GP与一位LP，已不存在结构化安排。
 
重庆新兴医药基金最新权益结构如下：

 注：本报告以证监会审核通过公告为准。