一、定增18月限制定政显威力
2017年2月17日，《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》出炉。此番对再融资的规范，主要针对四点：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
并购重组一般需要进行定增，而定增18月限制对并购重组已产生威力，本月并购重组审核数量锐减（当然，也有新年与IPO加速等多种因素），仅5家；交易额也掉入冰窟，总交易额仅41亿元。
二、仅十倍PE值
根据统计，二月并购案例中，有利润承诺的6家企业估值，以2017年利润承诺为基础，平均仅10.54倍PE值，而未来三年利润平均为基础，仅10.32倍。
三、并购重组趋严
统计数据显示，重组审核依然趋严，本月审核6家，其中有1家企业被否；另本月有5家上市公司主动终止/中止交易。
1月份，我国国内完成10家企业对15家标的物的并购，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易5家；2月份，我国国内有6家企业提交并购重组申请，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易5家。
四、证监会审核情况
a)本月审核了3次，共审核了6家，其中通过5家，否决1家。
b)通过部分名单
c)未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）宁波热电股份有限公司
原因：申请材料显示，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。
五、通过部分统计数据
a)当月整体统计
标的企业6家，本月6家企业均进行了利润承诺。
b)利润承诺金额统计
数据显示，有利润承诺的6家企业，利润承诺主要集中在2016年至2018年的三年，2017年可比利润增长率达24%，与1月份重大资产重组相比，利润承诺有所下降（1月份重大资产重组数据显示，2017年承诺利润可比增长率达28%）。2018年的可比年利润增长率约为25.8%，2019年的可比年利润增长率为22%，而2020年的可比年利润增长率为0%。
c)利润承诺截止年统计
d)利润承诺年限统计如下：
2月份并购的6家标的企业中，3年利润承诺是主流，共4家，不作利润承诺的企业0家。
e)平均PE值统计
f)支付比例统计
数据显示，平均股权支付比例达61.18%，而平均现金支付比例达38.82%（1月为11.3%)，与1月份相比，现金支付比例大幅上升。
六、特别关注（案例）
根据审 核结果，其中本月有2家公司是获有条件通过，占通过率40%（1月有5家，占通过率55.6%），有3家公司是获无条件通过，占通过率60%（1月有4家，占通过率44.4%），1月份否决1家公司。由此可以看出，“有条件通过”的项目比例逐渐下降，而“无条件通过”的比例逐渐上升。
1月与2月主动中止/终止的案例如下：
案例 三七互娱过会！标的1年营收增9倍，股权神转让溢价433倍
作为A股游戏公司里最会玩的三七互娱，自2014年上市后，不断收购整合，市值从40亿涨到了如今的370亿。
本案，三七互娱，为了拿下心仪的游戏公司，一年内三版修改重组方案，先忍痛割爱（取消对中汇影视的收购），再调低墨鹍科技的估值。
调整后的方案为：三七互娱通过发行股份及支付现金，收购墨鹍科技68.43％股权和智铭网络49％的股权，作价12亿。同时，并募集配套资金4.5亿。
除了三改方案以外，本案还有两处亮点：
一是，2014-2015年，墨鹍科技净利润一直亏损，分别为-2965万和-3314万。但在2016年，实现惊天大逆转，实现营收1.3亿，净利润9442万。足足9倍的营收增长率。
二是，三七互娱在收购前，就派自己的全资孙公司西藏泰富，提前进场控股墨鹍科技。并支付了近433倍的估值溢价。
费劲心思、不惜高价的收购，如此势在必得之决心，太令人感动了。
吃瓜群众感动了，二级韭菜感动了，连监管层也感动了：2017年2月23日，本案获“有条件通过”。
“A股游戏市值谁最会造？”
01
背景介绍
1.1 三七互娱
三七互娱是国内领先的网络游戏开发商、游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏和手游的研发、发行及游戏平台的运营，旗下拥有37游戏、37手游、37games等知名游戏运营平台，以及著名游戏研发公司极光网络和专注于移动游戏研发的火山湖工作室。
公司目前总股本20.85亿股，市值约380亿元，2016年三季末资产负债率24.24%，归属于上市公司股东的每股净资产2.02元/股，销售毛利率61.61%，每股经营性现金流0.314元，加权平均净资产收益率19.16%。
根据上市公司2016年三季报，其最近三年一期营收及利润情况如下表。
由于近年致力于打造（移动）互联网互动娱乐平台，三七互娱近年频频进行对外投资，一边积极推动国产游戏的全球化发展，一边投入大量资金布局影视、动漫、VR及直播等领域的泛娱乐业务，致力于成为全球领先的互动娱乐综合型企业。
1.2 调整方案
2016年8月2日，三七互娱公告交易报告书，收购中汇影视100%股权、墨鹍科技68.43%股权、智铭网络 49%股权，总作价25.65亿元人民币，并在2016年8月22日向证监会申报了重大资产重组的相关申请文件。
因市场环境发生较大变化，不再收购中汇影视100%股权
2016年10月12日，三七互娱发布公告称，重组材料递交证监会后，标的之一中汇影视所处行业市场环境发生变化并存在一定不确定性，且公司产品策略或需做出一定调整，经审慎研究决定暂不收购中汇影视100%股权。
虽然三七互娱撤回了此前的申请文件，对交易方案作出重大调整，删除了标的中汇影视。不过同时也表示依然看好中汇影视，并按照此前与中汇影视签订的协议行使了债转股的权利，待市场环境稳定，且中汇影视产品策略进行相应调整后，再就重大资产重组的相关事项进行协商。
标的资产价格调整机制：实际利润小于承诺利润将下调
在这次调整中，由于删去中汇影视，因此也调整了配融总金额和配融的发行对象。同时修改了非公开发行股份募集配套资金的发行价格，由不低于16.63元/股，调整为不低于17.37元/股。
并设置了对标的资产的价格调整机制，约定若标的2016年度实际净利润数低于承诺净利润数，则下调交易价格，新交易价格按照如下方式计算：新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）。
02
最终交易方案
2.1 发行股份及支付现金购买墨鹍科技68.43%股权
交易对方：杨东迈、谌维、网众投资。
交易作价：9.53亿元；其中现金对价3.33亿元，股份对价6.20亿元。
发行价格：17.37元/股。
发行股份数量：35,652,705股股份。
标的资产：墨鹍科技68.43%股权。
标的业务：墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。
2.2 发行股份及支付现金购买智铭网络49.00%股权
交易对方：胡宇航。
交易作价：2.55亿元；其中现金对价0.89亿元，股份对价1.66亿元。
发行价格：17.37元/股。
发行股份数量：9,534,830股股份。
标的资产：智铭网络49.00%股权。
标的业务：智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等知名网络游戏产品，并凭借其独特的代理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家。目前，智铭网络旗下游戏均为非独家代理运营游戏，游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、动作角色扮演等多种类型，包括《传奇霸业》、《梦幻西游》等多款优质游戏产品。
2.3 发行股份募集配套资金
锁价/询价：询价。
交易对方：不超过10名（含10名）特定投资者。
发行价格：不低于17.37元/股。
发行股份：不超过26,250,000股。
募集资金：不超过45,596.25万元。
控股股东认购比例：未披露参与。
资金用途：支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用。
03
墨鹍科技
墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。
公司旗下主要产品为3D ARPG动作手游《全民无双》，由深圳腾讯独家代理运营；以及3D MMORPG页游《决战武林》，由成都趣乐多独家代理运营，使用墨鹍科技自主研发的3D引擎进行开发。
在查阅公告和相关资料时，小汪@并购汪发现，墨鹍科技曾是新三板挂牌公司墨麟股份旗下重要资产。墨麟股份最初持有墨鹍科技60%股权，经历两次股权转让，最终于2016年3月完全退出墨鹍科技。
同时，墨麟股份本身也在出售墨鹍科技和旗下另一重要资产上海灵娱后，与上市公司卧龙地产进行交易，以44.09亿元作价，将公司97.714%股权的股权出售给上市公司，是当时上市公司收购新三板挂牌公司的交易中规模第二大的交易。不过这一交易已于2016年11月宣布终止。
3.1 历史沿革：曾是新三板公司墨麟股份旗下重要资产
根据报告书中披露的历史沿革，我们可以看到，墨鹍科技2013年4月，成立时股权结构如下：
2015 年 12 月，墨麟股份与杨东迈、谌维签署《股权转让协议》，将其持有的上海墨鵾18.75%股权以56.25万元对价转让给杨东迈，将其持有的11.25%股权以33.75万元对价转让给谌维。其中杨东迈、谌维为上海墨鵾的创始团队。转让完成后，墨麟股份持有上海墨鵾 30%股权。
2016 年 2 月 3 日，墨麟股份与西藏泰富签署《股权转让协议》，将其持有的上海墨鵾30%股权以4亿元对价，转让给三七互娱的旗下全资子公司西藏泰富。西藏泰富同时对墨鹍科技进行了增资，受让和增资墨鹍科技合计31.57%股权。交易完成后墨麟股份不再持有上海墨鵾股权。
在2014年-2016年，墨鹍科技还进行过多次其他股权转让，但大多数是公司管理层之间进行的股权转让，或墨鹍科技原股东之间进行的股权结构的调整。最终进行交易时，其墨鹍科技的股权结构如下图。
若此次交一完成，上市公司将直接和间接控制墨鹍科技100%的股权。
2.3 标的财务情况
墨鹍科技2016年1-8月、2015年度和2014年度的净利润分别为9,442.51万元、-3,314.77万元和-2,965.30万元，扣除非经常性损益影响的净利润分别为9,439.64万元、-3,314.77万元和-2,965.78万元，其中非经常性损益主要为个税手续费返还。
可以看出，在2016年1-8月，墨鹍科技的盈利能力出现了显著的提升，主要是因为墨鹍科技度过了研发期，成功推出新的游戏产品，使得公司开始取得游戏运营分成收入，并开始实现盈利。
04
智铭网络
智铭网络成立于2014年11月，由三七互娱全资子公司上海志仁、和胡宇航共同出资设立，上海志仁持股51%，胡宇航持股49%。
智铭网络主营业务为网络游戏代理发行及联合运营，旗下代理游戏涵盖了战争策略类、角色扮演类、动作角色扮演等多种类型，代理运营的主要游戏产品是《传奇霸业》和《梦幻西游》等，目前均为非独家代理运营游戏，联合运营平台主要为腾讯等。
《传奇霸业》是由三七互娱旗下极光工作室自主研发ARPG类页游，获得盛大正版授权，是中国玩家最早一批接触的端游《传奇》的授权衍生网页游戏产品。《梦幻西游》手游是由网易公司继MMO网络游戏《梦幻西游2》大获成功后，推出的同名免费手游，是一款回合制角色扮演手机游戏。同样也是基于IP进行在开发的游戏产品。智铭网络母公司口径最近两年一期主要财务数据如下。
报告期内，智铭网络的前五大客户情况如下:
注：因上海三七为上市公司三七互娱之全资子公司，而广州三七系上海三七之子公司， 上海手游天下数字科技有限公司系上海三七之全资子公司，因此属于同一控制下的企业，因此上述报告期内的销售金额按照合并口径披露。
注：本报告以证监会审核通过公告为准。
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