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并购重组月度报告202009:收益法下收购小股东权益无对赌成常态
发布时间:2020/10/12 11:12:35 来源:武汉伟基控股管理有限公司
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一、 纳思达收购小股东权益,收益法下无对赌

2020年9月2日,民营上市公司纳思达收购珠海欣威及中润靖杰各49%股权的交易获得有条件通过,收购完成后上市公司持有标的公司100%股权。
此前,已有同类案例获得通过相关案例如下所示同一控制下,收购小股东股权不需要对赌与业绩承诺,已成常态。
1)中京电子通过下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权。收购完成后,珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司,本次收购系收购少数股权。本次交易,采用收益法估值,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。
2)沃施股份收购其控制下的沃晋能源,本次交易前,公司已持有沃晋能源51%的股权;本次交易后公司将持有沃晋能源92%的股权。本次交易,采用收益法估值,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。
3)天瑞仪器收购其控制下的磐合科仪,本次交易前,磐合科仪为上市公司的控股子公司,已纳入上市公司合并报表范围。本次交易,采用收益法估值,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。

4)华友钴业收购其控制下的华友衢州,本次交易上市公司拟向信达新能以发行股份的方式,购买其持有华友衢州15.68%股权。本次交易前,标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司,本次交易完成后,华友衢州将成为上市公司的全资子公司。本次交易,采用收益法估值,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。

 

二、 最近两年不对赌案例归类,不对赌全面放开,以往不对赌并购的案例主要包括以下几类

1) 民营企业之间的收购,今年取得突破:2020年4月,民营企业爱尔眼科通过收益法估值,无对赌获监管机构通过,成为首例民营上市公司通过收益法估值,无对赌情况下获得监管机构通过。
2) 国有企业之间的收购,可以不对赌,如美的集团以143.8亿的价格吸收合并小天鹅;云南白药以510亿元的价格吸收合并白药控股。美的集团(000333)与小天鹅(000418)均为上市公司,此次交易,采用市场法,属于上市公司并购上市公司,在交易中未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。云南白药(000538)原为白药控股的子公司,属于子公司反向吸收合并母公司。这次是云南白药反向收购母公司全部资产。此次交易,采用资产基础法,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。
3) 同一控制下,收购小股东权益可以不对赌:2020年9月2日,民营上市公司纳思达收购珠海欣威及中润靖杰各49%股权的交易获得有条件通过,收购完成后上市公司持有标的公司100%股权;之前也有类似案例通过,此已成为常态。
4) 采用资产基础法可以不对赌。皖能电力000543)与神皖能源均为皖能集团的子公司,属于子公司收购子公司。此次交易,采用资产基础法,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)。
5) 采用市场法可以不对赌,如2020年4月,新奥股份收购香港上市公司新奥能源,采用的是市场法,没有对赌。
6) 特殊目的公司收购可以不对赌,2019年6月,闻泰科技采用市场法,完成对特殊目的公司的收购。2019年3月,新开源公司采用收益法,完成特殊目的公司收购。新开源(300109)为了收购美国BioVision,Inc.公司,通过市场化的手段,设立特殊目的公司新开源生物,并通过间接持股的方式,收购了美国BioVision,Inc.公司100%股权。此次收购,系收购特殊目的公司新开源生物。本次交易,采用收益法估值,在交易中,未安排业绩承诺与业绩补偿(不对赌)
7) 按《上市公司重大资产重组管理办法》,在采用收益法下,控股股东或其关联人向上市公司注入资产,构成重大资产重组的,需作利润承诺与完不成业绩的补偿机制。而《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。非控股股东或其关联人向上市公司注入资产时,即使采用收益法,可以不安排业绩承诺与补偿机制。但民营上市公司非同一控制下的并购,如采用收益法,对赌成了潜规则,而2020年4月爱尔眼科的并购成了突破。
 
三、 本月审核综合情况
统计数据显示,本月审核通过11家(对15个标的物),否决2家,另本月有3家上市公司主动终止/中止交易。
1月份,我国国内完成4家企业对9家标的物的并购,被否决1家,上市公司主动终止/中止交易1家;2月份,我国国内完成2家企业对2家标的物的并购,被否决1家,上市公司主动终止/中止交易0家;3月份,我国国内完成7家企业对14家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易1 家;4月份,我国国内完成6家企业对12家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易1 家;5月份,我国国内完成7家企业对11家标的物的并购,被否决4家,上市公司主动终止/中止交易3 家;7月份,我国国内完成4家企业对6家标的物的并购,被否决0家,上市公司主动终止/中止交易2家;8月份,我国国内完成6家企业对6家标的物的并购,被否决1家,上市公司主动终止/中止交易1家;9月份,我国国内完成11家企业对15家标的物的并购,被否决2家,上市公司主动终止/中止交易3家。
 
四、 证监会审核情况
a) 本月审核了8次,共审核了13家,其中通过11家,否决2家。
b) 通过部分名单
根据统计结果显示,15家标的企业中,7家标的企业采用收益法进行评估,8家标的企业采用资产基础法进行评估,为主流。
c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业:
1)东莞铭普光磁股份有限公司
原因:未充分说明标的资产的核心竞争力,以及本次交易估值合理性和定价公允性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
2)常熟风范电力设备股份有限公司
原因:未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
 
五、 通过部分统计数据
a) 当月整体统计
标的企业6家,本月4家企业进行了利润承诺。
b) 利润承诺金额统计
数据显示,有利润承诺的8家企业,利润承诺主要集中在2010年至2022年的四年, 2022年的可比年利润增长率为21.17%2023年的可比年利润增长率为10.68%
c) 利润承诺年限统计如下:
9月份并购的15家标的企业中,不做利润承诺有7家,3年利润承诺有8,为主流。
d) 平均PE值统计
e) 支付比例统计
数据显示,平均股权支付比例为88.33%,而平均现金支付比例为11.67%    8月为7.25%),与8月份相比,现金支付比例出现上升。
:全部现金支付的不需证监会审批,不在统计之列。
f) 本月评估法与利润承诺情况
 
 注:本报告以证监会审核通过公告为准。







 
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